Liquidazione della quota di s.n.c. e prescrizione ex art. 2949 c.c.: requisiti del riconoscimento interruttivo

Il diritto degli eredi del socio di società di persone alla liquidazione della quota del de cuius, ai sensi degli artt. 2284 e 2289 c.c., è obbligazione della sola società, si prescrive in cinque anni ai sensi dell’art. 2949 c.c. e il termine decorre dalla scadenza dei sei mesi dallo scioglimento del rapporto, quando la prestazione diviene esigibile. Il riconoscimento del debito con cui il socio superstite, per la società, si dichiari disponibile a procedere alla liquidazione conferma l’obbligazione esistente e interrompe la prescrizione, ma non fa sorgere un’obbligazione nuova e autonoma soggetta alla prescrizione decennale, tesi che, fondata su fatti mai dedotti in primo grado, è comunque inammissibile in appello ai sensi dell’art. 345 c.p.c.

Il riconoscimento del diritto altrui ai sensi dell’art. 2944 c.c., come la rinuncia alla prescrizione, deve provenire da un soggetto munito di poteri dispositivi sul diritto e manifestarsi in una dichiarazione univoca e consapevole, che escluda finalità diverse; può anche essere tacito e desumersi da comportamenti, compresi quelli tenuti nel corso di trattative, purché obiettivamente incompatibili con la volontà di disconoscere la pretesa del creditore.

Non hanno tale efficacia le comunicazioni scambiate tra gli avvocati delle parti, quando non sia provato un mandato che attribuisse al difensore del debitore il potere di disporre del diritto, né le comunicazioni del socio superstite relative alla gestione e agli oneri dell’immobile sociale in cui l’erede continua ad abitare, spiegabili con la volontà di tenerla informata e non univocamente con il riconoscimento del suo diritto alla liquidazione. La proposta di sciogliere la società e vendere l’immobile per liquidare la quota, inviata dal legale dopo il decorso del termine, non vale neppure come rinuncia alla prescrizione ai sensi dell’art. 2937 c.c.