Cooperativa cancellata con debiti: responsabilità dei soci solo nei limiti del riparto e prova del dolo per l’azione aquiliana

La società cooperativa gode di autonomia patrimoniale perfetta ai sensi dell’art. 2518 c.c., sicché delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società; dopo la cancellazione dal registro delle imprese si applica l’art. 2495 c.c., richiamato dall’art. 2519 c.c., e i creditori possono agire contro i soci solo nei limiti di quanto da questi riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, eventualmente riassumendo nei loro confronti il giudizio interrotto. La circostanza che il bilancio finale non preveda alcun riparto non può fondare una responsabilità personale dei soci per i debiti sociali.

Non risponde dei debiti della cooperativa cancellata la nuova cooperativa costituita da alcuni degli stessi soci nello stesso settore, persona giuridica distinta, quando il creditore non alleghi che dietro la cancellazione si celi una fusione o una cessione d’azienda e gli indici della continuità non siano gravi, precisi e concordanti, emergendo al contrario differenze di denominazione, compagine, sede e modello operativo.

La responsabilità aquiliana dei soci per la cancellazione della cooperativa con debiti residui, avvenuta nel corso del giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, richiede la prova del dolo, cioè che la cancellazione sia stata preordinata a evitare il pagamento del credito, non desumibile dalla parziale coincidenza dei soci, dai loro legami familiari o dalla prosecuzione dell’attività nello stesso settore, nonché la prova del nesso causale, cioè che senza la cancellazione il credito sarebbe stato soddisfatto.