Obbligo del cessionario di quote di liberare il cedente dalle fideiussioni prestate per la società

La clausola del contratto di cessione di quote di s.r.l. con la quale il cessionario si obbliga a far ottenere al socio cedente, entro un termine determinato, la liberazione dalle fideiussioni da questi prestate in favore della società verso istituti di credito, impegnandosi altresì a non effettuare operazioni di addebito sui conti correnti sociali fino al rilascio della liberatoria, è riconducibile alla promessa del fatto del terzo ex art. 1381 c.c. o, al più, a un’ipotesi di accollo interno, piuttosto che a un patto di manleva.

Il contratto [di cessione delle quote a un prezzo di gran lunga inferiore al valore nominale, in considerazione della situazione patrimoniale della società, a fronte della liberazione del cedente da ogni obbligazione verso la società e verso le banche garantite] ha causa mista, di cessione delle quote e di contestuale assunzione dell’obbligo già gravante sul socio uscente verso terzi creditori specificamente individuati, e persegue interessi meritevoli di tutela. Il richiamo all’attuale situazione patrimoniale della società e il divieto di nuovi addebiti sui conti fino alla liberatoria consentono di individuare il debito accollato in quello esistente alla data della cessione verso i medesimi istituti di credito, sicché l’obbligazione è determinabile.

Il promittente che non provi di essersi diligentemente attivato presso la banca per ottenere la liberazione del socio uscente dalle garanzie prestate è inadempiente e risponde del danno derivato al garante dall’escussione della fideiussione, liquidabile nella somma da questi versata alla banca in via transattiva al solo fine di liberare la propria posizione.

Il requisito di specificità dei motivi di appello è soddisfatto quando l’atto di gravame, considerato nel suo complesso, consente di individuare l’oggetto della domanda e gli elementi di fatto e di diritto su cui essa si fonda, e contrappone alle argomentazioni della sentenza impugnata puntuali censure, prospettando un ragionato progetto alternativo di decisione; la riforma del 2012 ha lasciato all’appello il carattere di gravame, senza trasformarlo in un’impugnazione a critica vincolata.