Patto di manleva infragruppo a favore dell’amministratore delle controllate: validità, meritevolezza e art. 1229 c.c.

Il rapporto tra sezione ordinaria e sezione specializzata in materia di impresa dello stesso tribunale attiene alla ripartizione interna degli affari e non alla competenza; la controversia sulla validità del patto con cui la controllante e i suoi amministratori si obbligano a manlevare l’amministratore delle controllate dalle conseguenze della sua responsabilità rientra comunque nell’art. 3, comma 2, d.lgs. n. 168/2003, in quanto connessa alle cause di responsabilità degli amministratori.

Il patto di manleva è un contratto atipico, consensuale e a effetti obbligatori, fonte di una garanzia personale che trasla sul mallevadore le conseguenze risarcitorie del fatto del manlevato: non contrasta con l’art. 1229 c.c., perché non crea irresponsabilità del debitore né pregiudica il diritto del danneggiato al risarcimento, e nei rapporti infragruppo persegue l’interesse meritevole di riallocare l’onere della responsabilità sulla società che esercita direzione e coordinamento e sui suoi amministratori, che impartiscono le direttive. Accolta la domanda del manlevato contro la holding e il suo amministratore, è inammissibile la domanda di accertamento delle quote di riparto ai fini del regresso in difetto del contraddittorio con tutti i coobbligati [nella specie, condanna al pagamento di 100.000 euro].