Patto parasociale sul recesso del socio di s.r.l.: validità con termine e inefficacia per mancata attuazione entro la scadenza

Il recesso del socio di s.r.l. ha natura tipica e può essere esercitato solo nelle ipotesi previste dalla legge o dall’atto costitutivo, da interpretare restrittivamente. È invece meritevole di tutela il patto parasociale con cui tutti i soci regolino il recesso di alcuni di essi e la determinazione della quota da liquidare, in quanto volto a disciplinare il comportamento futuro nell’esercizio dei diritti sociali, purché sia apposto un termine, come quello che miri a fruire del regime agevolato per l’assegnazione dei beni ai soci uscenti; della scrittura è partecipe anche la società quando la sottoscrivano i soci che ne sono amministratori, senza che occorrano formule sacramentali per la spendita del nome.

Quando il patto subordini la propria attuazione alla celebrazione dell’assemblea entro un termine prefissato e questo sia spirato senza che l’assemblea si sia tenuta o che il socio ne abbia chiesto la convocazione, il patto non è più efficace e non può fondare la pretesa alla liquidazione della quota, fatta valere solo tre anni dopo. Ciò vale tanto più se il socio abbia poi continuato a partecipare alla vita sociale e sottoscritto un aumento di capitale, manifestando una volontà incompatibile con il recesso.