Preliminare di cessione di quote e vendita dell’azienda come condizione inespressa: nessun prezzo senza definitivo

Dal preliminare di cessione di quote nascono solo obblighi a contrarre, sicché il promittente venditore che non chieda la sentenza ex art. 2932 c.c. né l’accertamento del trasferimento non può pretendere il pagamento del prezzo, domanda priva di causa in assenza del contratto definitivo.

L’efficacia del preliminare può essere subordinata a una condizione sospensiva inespressa, ricavata dall’interpretazione del contratto e dal comportamento delle parti, come la vendita a terzi dell’azienda della società; si tratta di condizione mista, e non meramente potestativa, perché la vendita richiede anche la volontà del terzo acquirente, e indicano in questo senso la lunga dilazione del prezzo, l’assenza di un termine per il definitivo, la delega al promissario per l’assemblea chiamata ad autorizzare la vendita e la successiva partecipazione dei promittenti all’assemblea come soci [nella specie, quote di una società ivoriana dell’olio di palma, poi fallita]; la questione della condizione non è rilevata d’ufficio quando il convenuto abbia dedotto il collegamento tra la cessione delle quote e la vendita dell’azienda.