Preliminare di cessione di quote sottoposto alla condizione sospensiva inespressa della vendita dell’azienda sociale

Il contratto preliminare di cessione di quote produce soltanto l’obbligo di stipulare il contratto definitivo, sicché, in mancanza della conclusione del definitivo e della domanda di sentenza costitutiva ai sensi dell’art. 2932 c.c., la domanda di condanna del promissario acquirente al pagamento del prezzo è priva di causa.

Il preliminare di cessione delle quote può essere sottoposto alla condizione sospensiva inespressa della vendita dell’azienda della società, desumibile in via interpretativa dalla lunga dilazione del pagamento del prezzo, dall’assenza di un termine per la stipula del definitivo, dalla delega al promissario acquirente per l’assemblea chiamata ad autorizzare la vendita e dalla condotta dei promittenti che abbiano continuato a partecipare alle assemblee come soci. Tale condizione non è meramente potestativa ai sensi dell’art. 1355 c.c., perché la vendita dipende anche dalla volontà del terzo acquirente, e configura una condizione mista; il suo mancato avveramento impedisce al preliminare di produrre effetti.