Consulenza esterna affidata dal presidente di s.p.a., dovere di agire informato e convocazione dell’assemblea fuori dalla sede sociale

Il presidente del consiglio di amministrazione di s.p.a. che, a fronte degli allarmi del collegio sindacale su un grave squilibrio finanziario e di un conflitto interno alla compagine sociale, affidi a un professionista esterno una consulenza sull’andamento e sulla gestione della società agisce con la diligenza richiesta dall’art. 2392 c.c. e nel rispetto del dovere di agire informato di cui all’art. 2381, sesto comma, c.c., e non in carenza di poteri, quando la scelta risponda a finalità prudenziali di acquisizione di informazioni non condizionate dal conflitto.

Quando lo statuto consenta al consiglio di amministrazione di convocare l’assemblea anche fuori dalla sede sociale, purché in territorio italiano e con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, la scelta del luogo può essere compiuta nell’ambito della discussione sul punto all’ordine del giorno relativo alla convocazione, senza necessità di uno specifico ordine del giorno, e le deliberazioni consiliari non impugnate sono valide e vanno eseguite.

La condanna ai sensi dell’art. 96, terzo comma, c.p.c. non richiede la domanda di parte né la prova del danno, ma presuppone l’accertamento della mala fede o della colpa grave della parte soccombente, desumibile anche dalla manifesta inconsistenza giuridica e dalla palese infondatezza dei motivi di impugnazione, e può essere pronunciata anche nel giudizio di appello.