Recesso di tutti i soci di s.r.l. e accertamento della causa di scioglimento: difetto di legittimazione del socio receduto, obbligo di iscrizione dell’amministratore e intervento del creditore

Il socio che abbia esercitato il diritto di recesso, divenuto efficace una volta decorso il tempo necessario perché operi il silenzio-assenso che ne consolida gli effetti, perde le prerogative di socio, compresa la legittimazione a chiedere ai sensi dell’art. 2485, comma 2, c.c. l’accertamento della causa di scioglimento in caso di inerzia dell’amministratore e, tanto meno, la nomina del liquidatore; a fronte del recesso di tutti i soci [nella specie, enti pubblici soci di una s.r.l. di gestione di un sito turistico], e della conseguente impossibilità di convocare e tenere l’assemblea, residua soltanto in capo all’amministratore unico il potere-dovere di iscrivere la causa di scioglimento nel registro delle imprese ai sensi del primo comma della norma, adempimento dal quale non lo esonera la mancanza di fondi sociali, dovendo l’iscrizione essere eseguita a sua cura ma a spese della società.

Integra rinuncia alla domanda di scioglimento e di nomina del liquidatore, che non richiede procura speciale, formule sacramentali né accettazione delle altre parti, la condotta dell’amministratore che, dopo avere aderito alle ragioni del ricorrente, chieda per la prima volta in via principale il rigetto del ricorso per difetto di legittimazione attiva e solo in subordine la propria nomina a liquidatore. Il terzo creditore, eventualmente legittimato all’azione di responsabilità ex art. 2476, comma 6, c.c., non lo è a intervenire nel procedimento sulla messa in liquidazione o sulla nomina del liquidatore, non rientrando tra i soggetti indicati dagli artt. 2485, comma 2, e 2487, comma 2, c.c.; la segnalazione di fatti di possibile rilevanza penale giustifica la trasmissione degli atti alla procura della Repubblica.