Responsabilità degli amministratori: Business Judgement Rule e quantificazione del danno

All’amministratore di una società non può essere imputato, a titolo di responsabilità, di aver compiuto scelte inopportune dal punto di vista economico, atteso che una tale valutazione attiene alla discrezionalità imprenditoriale e può pertanto eventualmente rilevare come giusta causa di sua revoca, ma non come fonte di responsabilità contrattuale nei confronti della società. Ne consegue che il giudizio sulla diligenza dell’amministratore nell’adempimento del proprio mandato non può mai investire le scelte di gestione o le modalità e circostanze di tali scelte, anche se presentino profili di rilevante alea economica, ma solo la diligenza mostrata nell’apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all’operazione da intraprendere, e quindi, l’eventuale omissione di quelle cautele, verifiche e informazioni normalmente richieste per una scelta di quel tipo, operata in quelle circostanze e con quelle modalità.

Il danno cagionato alla società non può essere quantificato nella perdita economica subita ex post in conseguenza del minor valore, rispetto ai costi sostenuti, di vendita degli immobili realizzati, dovendo essere limitato alla minor somma corrispondente al valore medio di vendita prevedibile al momento dell’assunzione della scelta gestoria, ai sensi dell’art. 1225 c.c. secondo cui “il risarcimento è limitato al danno che poteva prevedersi nel tempo in cui è sorta l’obbligazione”.