Revoca ex art. 2409 c.c. di amministratori e sindaci di società quotata per esternalizzazione integrale della funzione amministrativa e della tesoreria

Costituisce grave irregolarità nella gestione tale da giustificare la revoca degli amministratori ai sensi dell’art. 2409 c.c., la mancata predisposizione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati ai sensi dell’art. 2086, comma 2, c.c., quando la società abbia integralmente esternalizzato la funzione amministrativa e la gestione della tesoreria a un soggetto terzo che sia anche cliente della società nonché principale debitore, condividendo peraltro la sede legale, con conseguente sostanziale abdicazione delle prerogative gestorie riservate ex lege agli amministratori. In tale situazione sussiste altresì la responsabilità del collegio sindacale per omessa vigilanza sull’adeguatezza degli assetti e sul loro concreto funzionamento, che l’art. 2403 c.c. include tra i doveri dell’organo di controllo.

Non è in discussione la scelta di svolgere in outsourcing la contabilità e l’amministrazione, ma la totale mancanza di un’organizzazione interna che consenta il controllo sui servizi portati all’esterno: affidare a un ente esterno al gruppo la gestione della tesoreria, con il potere di scegliere come, quando e quali creditori pagare, significa consegnare a terzi le opzioni gestorie, in contrasto con l’art. 2380-bis c.c.; in presenza di una simile carenza di assetti non si pone alcun problema di sindacabilità delle scelte gestorie. La sostituzione degli amministratori revocati con consiglieri cooptati dal consiglio ai sensi dell’art. 2386 c.c., e non nominati dall’assemblea, non integra il presupposto per la sospensione del procedimento ex art. 2409, comma 3, c.c.; il decreto di revoca e di nomina dell’amministratore giudiziario può essere dichiarato immediatamente efficace ex art. 741 c.p.c., e l’emittente quotato è tenuto a darne comunicazione al pubblico quale informazione privilegiata. I costi dell’ispezione restano definitivamente a carico degli amministratori e dei sindaci soccombenti.