Revoca giudiziale dell’amministratore accomandatario per giusta causa

Sebbene manchi all’interno del corpus delle disposizioni sulla s.a.s. una norma analoga a quella contenuta nel terzo comma dell’art. 2259 c.c. con riferimento alle altre società personali, la regola che ammette la revoca giudiziale per giusta causa dell’amministratore accomandatario deve ritenersi operante anche in relazione al tipo societario in esame. Invero, se nessun dubbio può sorgere circa la facoltà del socio accomandatario di attivare il procedimento giurisdizionale di revoca, posto che la posizione di quest’ultimo è equiparata dall’art. 2318 c.c. a quella dei soci della s.n.c., qualche perplessità ha suscitato la possibilità di riconoscere un analogo potere anche in capo ai soci accomandanti, in ragione dell’ingerenza nell’amministrazione che questi verrebbero così ad esercitare in spregio all’art. 2320 c.c. L’orientamento nettamente prevalente in dottrina e pressoché unanime in giurisprudenza, tuttavia, ritiene ammissibile il ricorso all’autorità giudiziaria finalizzato ad ottenere la revoca dell’amministratore accomandatario anche da parte del socio accomandante. Si è, infatti, osservato, per un verso, che l’art. 2259, ultimo comma – il quale, appunto, riconosce in capo a ciascun socio il potere di chiedere la revoca giudiziale per giusta causa dell’amministratore – risulta compatibile con le regole ed i principi concernenti la s.a.s., sicché è ad essa applicabile in forza dell’art. 2315 c.c., e, per altro verso, che tanto la nomina, quanto la revoca dell’amministratore non costituiscono atti di amministrazione preclusi all’accomandante dall’art. 2320 c.c. Anzi, proprio l’art. 2320 c.c. riconosce in capo agli accomandanti un potere di controllo sull’operato degli accomandatari. E con tale potere appare del tutto coerente la possibilità di ricorrere all’autorità giudiziaria al fine di ottenere la revoca per giusta causa dell’amministratore accomandatario. La facoltà riconosciuta in via generale al singolo socio delle società personali dal terzo comma dell’art. 2259 c.c., infatti, rappresenta un’esplicazione dei poteri di controllo sulla gestione della società, che vede il proprio fondamento razionale  nel fatto che le obbligazioni sociali nascenti dalla gestione della società incidono non soltanto sul patrimonio di quest’ultima, ma altresì su quello personale dei soci.

La nozione di giusta causa idonea a giustificare la revoca per via giudiziaria dell’amministratore di s.a.s. ricomprende quelle condotte poste in essere dall’amministratore in violazione dell’obbligo di dare corso al mandato gestorio con la diligenza del buon padre di famiglia (artt. 2260 e 1711 c.c.), tra le quali pacificamente rientrano, anche alla stregua delle previsioni contenute negli artt. 2261 e 2262 c.c., la violazione dell’obbligo di regolare tenuta della contabilità, l’impedimento all’esercizio da parte dei soci che non partecipano all’amministrazione del controllo sulla gestione sociale ed il mancato versamento degli utili.