Revoca per giusta causa del componente dell’organismo di vigilanza per violazione del principio di collegialità

Contrasta con il principio di collegialità che regola l’organismo di vigilanza [plurisoggettivo, istituito ai sensi del d.lgs. 231/2001] l’iniziativa del singolo componente di rivolgersi direttamente all’autorità di vigilanza di settore per segnalare presunte criticità del governo societario, senza avere previamente informato il presidente dell’organismo perché lo convocasse sulla questione. Tale condotta, unita all’invio all’autorità di proprie considerazioni critiche in contrapposizione alla relazione approvata a maggioranza dall’organismo, delegittima l’organo e i suoi componenti, integra violazione del codice etico e del modello di organizzazione, gestione e controllo e costituisce giusta causa di revoca dall’incarico.

[Quando il modello di organizzazione, gestione e controllo e il regolamento dell’organismo di vigilanza configurano l’organismo come organo collegiale e individuano nel consiglio di amministrazione e nel collegio sindacale gli interlocutori cui riferire,] ai singoli componenti non spetta alcun potere o compito individuale, salva la facoltà di sollecitare l’organismo a presentare una relazione scritta all’organo amministrativo.

Viola i principi di onestà, correttezza e riservatezza previsti dal codice etico il componente dell’organismo di vigilanza che comunichi a un soggetto esterno alla società notizie riguardanti l’organo amministrativo, apprese sulla base di voci non verificate e delle quali non indichi la fonte. Concorre a integrare la giusta causa di revoca anche la condotta idonea a interferire nei rapporti tra l’organismo di vigilanza e l’organo amministrativo, interlocutore privilegiato dell’attività di verifica e sollecitazione dell’organismo.

Quando la comunicazione della revoca per giusta causa del componente dell’organismo di vigilanza ne espone le ragioni mediante rinvio alla delibera consiliare e alle relazioni del gruppo di lavoro incaricato dell’istruttoria, la sussistenza della giusta causa va verificata sulla base del contenuto di tali atti.

Il difetto di interesse all’impugnazione della delibera consiliare di revoca del componente dell’organismo di vigilanza [, sopravvenuto all’attribuzione delle funzioni dell’organismo al collegio sindacale,] lascia impregiudicate la domanda di accertamento dell’assenza di giusta causa della revoca e la domanda risarcitoria, che si fondano sull’illegittimità della revoca e possono essere decise autonomamente.

L’atto di appello soddisfa i requisiti dell’art. 342 c.p.c. quando, anche in forma talvolta discorsiva, consente di individuare le censure mosse alla sentenza impugnata, in punto di ricostruzione dei fatti e di diritto, e gli argomenti contrapposti a quelli adottati dal primo giudice a sostegno della decisione, senza che occorrano forme sacramentali o la redazione di un progetto alternativo di decisione.