Riduzione dei canoni concessa dagli amministratori di s.r.l. a società di famiglia: conflitto di interessi e approvazione del bilancio

Integra violazione dei doveri di corretta gestione la riduzione dei canoni di locazione concordata dagli amministratori di s.r.l. con società conduttrici di cui erano al contempo soci e amministratori, senza rimettere la decisione all’assemblea come imposto dallo statuto per le operazioni in conflitto di interessi, quando l’operazione non risulti giustificata da effettive condizioni di mercato o da uno specifico interesse della società locatrice e si traduca in un unilaterale e immotivato sacrificio patrimoniale della società. Non la giustifica la pandemia quando i nuovi contratti siano stati stipulati prima della sua manifestazione e riducano il canone per l’intera durata del rapporto anziché temporaneamente. Il danno consiste nella differenza tra i canoni che la società avrebbe percepito in esecuzione dei contratti originari e quelli incamerati in esecuzione dei contratti modificativi, fino all’effettiva riconsegna degli immobili, mentre l’omessa richiesta dell’aggiornamento ISTAT è danno solo per le mensilità il cui diritto si sia prescritto; la violazione degli accordi tra soci che avevano fissato i canoni non può essere fatta valere con l’azione sociale.

Sussiste responsabilità degli amministratori anche quando essi pongano a carico della società spese sostenute nell’esclusivo interesse della conduttrice ovvero omettano, senza adeguata giustificazione, di mettere a reddito beni sociali, determinando un pregiudizio patrimoniale per la società, come l’immobile di una società immobiliare lasciato inutilizzato per oltre dieci anni, il cui danno può essere liquidato equitativamente in base al canone dell’ultima locazione, dedotto il tempo occorrente per reperire un nuovo conduttore. L’interesse in conflitto non è necessariamente quello personale dell’amministratore, potendo essere anche quello di un terzo con il quale egli abbia particolari rapporti, e non rileva che gli amministratori, soci di maggioranza, subiscano essi stessi il pregiudizio della società. L’approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori ai sensi dell’art. 2434 c.c., la mera conoscenza delle operazioni da parte dei soci non equivale ad approvazione, e neppure un’eventuale autorizzazione assembleare renderebbe lecita un’operazione dannosa per la società, potendo al più aggiungere la responsabilità dei soci a quella degli amministratori.

Nell’azione sociale esercitata dai soci di minoranza ai sensi dell’art. 2476, comma 3, c.c., le spese di lite sono poste a carico della società ai sensi del quarto comma della norma, salvo il regresso verso gli amministratori, che la società non abbia chiesto; quando più attori con identica posizione processuale non abbiano svolto difese differenziate, l’aumento del 30% del compenso per ciascun soggetto oltre il primo ex art. 4, comma 2, d.m. n. 55/2014 va calcolato sul compenso base ridotto fino al 30% ai sensi del comma 4, e non sul compenso già maggiorato.