Rifiuto dell’amministratore di fornire chiarimenti in assemblea e nullità della delibera di approvazione del bilancio

È nulla per illiceità dell’oggetto, ai sensi dell’art. 2379 c.c., per violazione del principio di chiarezza di cui all’art. 2423 c.c., la deliberazione di approvazione del bilancio adottata dopo che l’amministratore, presidente dell’assemblea, ha dichiarato di non voler rispondere alle richieste di chiarimento del socio su poste di bilancio di consistente entità e sulle contraddizioni della relazione sulla gestione, perché il rifiuto di fornire chiarimenti concreti e idonei preclude al socio l’esercizio di un voto consapevole [s.p.a. il cui socio titolare del 15% del capitale chiede per iscritto in assemblea chiarimenti sulla crescita delle rimanenze, sul dimezzamento dei depositi e sul raddoppio dei debiti bancari e sul contrasto tra i dati definiti estremamente positivi nella relazione sulla gestione e il peggioramento della posizione finanziaria netta, mentre l’amministratore unico, socio all’85%, dichiara la propria indisponibilità a rispondere; nullità dichiarata].

Ai fini della nullità della deliberazione di approvazione del bilancio adottata senza che l’amministratore abbia risposto alle pertinenti richieste di chiarimento del socio è irrilevante che la società dimostri in giudizio, anche con una consulenza tecnica di parte, che i dati di bilancio non sono falsi né contraddittori, perché è decisivo che il socio non abbia ricevuto i chiarimenti prima del voto e che il consenso assembleare si sia quindi formato invalidamente.

L’amministratore ha l’obbligo di rispondere alle richieste di informazione del socio in assemblea anche soltanto rinviando a una più corretta lettura dei documenti già depositati presso la sede sociale, ma in tal caso deve indicare i dati, le argomentazioni e i punti degli allegati al bilancio in cui il socio può trovare risposta, e non può limitarsi a tacere, perché la risposta deve soddisfare oggettivamente la domanda.

La previa messa a disposizione del progetto di bilancio, della nota integrativa e della relazione sulla gestione non esonera l’amministratore dal fornire in assemblea i chiarimenti richiesti dal socio quando il documento risulta oscuro o contraddittorio, e la produzione in giudizio, da parte della società, di una corposa relazione tecnica volta a spiegare le poste contestate conferma che le richieste erano pertinenti e necessarie ai fini della chiarezza del bilancio.

Le richieste del socio relative alla posizione finanziaria netta, alla liquidità e alla coerenza tra risultato economico e valutazione delle rimanenze e delle immobilizzazioni sono pertinenti all’approvazione del bilancio e non costituiscono mere critiche alla gestione, perché incidono direttamente sulla chiarezza, correttezza e intellegibilità del bilancio come rappresentazione della realtà economica e patrimoniale.

La presentazione delle richieste di chiarimento il giorno stesso dell’assemblea, senza preavviso, non giustifica il rifiuto di rispondere dell’amministratore, perché se le spiegazioni sono desumibili dai documenti la risposta non richiede particolare meditazione, mentre se le richieste meritano approfondimento è doveroso l’aggiornamento della riunione assembleare.

Il principio di chiarezza del bilancio ha autonoma valenza cogente e non è subordinato a quello di verità, sicché il bilancio che lo viola è illecito e la deliberazione che lo approva è nulla per illiceità dell’oggetto non solo quando il risultato è falsato, ma anche quando dal bilancio e dai suoi allegati non è possibile desumere l’intera gamma delle informazioni che la legge prescrive per ciascuna posta.

Il diritto del socio di chiedere e ottenere in assemblea informazioni e chiarimenti, anche nell’assemblea di approvazione del bilancio, è strumentale al principio di chiarezza e incontra il solo limite delle notizie riservate la cui diffusione possa arrecare pregiudizio alla società, salva la verifica giudiziale della legittimità del rifiuto, mentre le domande estrose o emulative possono essere contenute con i poteri ordinatori del presidente dell’assemblea ai sensi dell’art. 2371 c.c.