Risoluzione della cessione di quote non pagata e prova della simulazione mediante controdichiarazione scritta

Nei rapporti tra le parti la simulazione di una cessione di quote di s.r.l. stipulata per atto scritto può essere provata soltanto mediante controdichiarazione scritta, sicché non bastano meri scambi di messaggi di posta elettronica privi di valore ricognitivo della natura simulata del negozio, né rileva l’esercizio di fatto, da parte del cedente, delle prerogative di socio e di amministratore anche dopo la cessione, quand’anche provato [cessionario di quote pari al 90% del capitale di due s.r.l., integralmente inadempiente all’obbligo di pagamento del prezzo, che oppone alla domanda di risoluzione del cedente la simulazione delle cessioni, asseritamente concluse al solo fine di consentire al cedente di assumere un incarico incompatibile con la titolarità delle quote; risoluzione dichiarata].

L’integrale inadempimento del cessionario all’obbligo di pagamento del prezzo di cessione delle quote di s.r.l. giustifica la risoluzione del contratto di cessione.

Nei rapporti tra le parti, se il negozio è stato redatto per iscritto, opera la regola generale della limitazione dell’ammissibilità della prova testimoniale e la simulazione può essere provata soltanto in base a controdichiarazioni scritte.