Scissione asimmetrica, rinunzia al conguaglio e consegue sulle ulteriori intese intercorse tra i soci

Nella scissione tipica le azioni o quote delle società risultanti da tale operazione (scissa e beneficiaria) sono attribuite ai soci in misura proporzionale alla loro partecipazione originaria. Costituiscono eccezioni a tale principio la scissione non proporzionale e la scissione asimmetrica. La prima è disciplinata dal secondo periodo del comma 4 dell’art. 2506 bis c.c., e si concretizza ogni qualvolta il progetto di scissione preveda una assegnazione ai soci in misura non proporzionale, senza che tale disparità di trattamento sia interamente compensata con conguagli in denaro. La scissione asimmetrica è invece disciplinata dal secondo periodo del comma 2 dell’art. 2506 c.c., il quale prevede che con il consenso unanime dei soci sia possibile non assegnare ad alcuni di essi partecipazioni in una delle società beneficiarie, ma partecipazioni della scissa.

Ove la scissione di una società sia eseguita nell’ambito di più ampie intese pattuite tra i soci per la sistemazione di un complesso fascio di rapporti che coinvolgono anche, ma non solo, la società scissa, la rinunzia al conguaglio prevista dall’atto di scissione non comporta automaticamente la rinunzia alle ulteriori pretese economiche derivanti dai predetti accordi tra i soci.