Scissione tra soci familiari: la manleva per le passività derivanti dalla scissione non copre l’errata valutazione dei beni assegnati

La clausola dell’accordo quadro con cui i soci della scissa si obbligano a manlevare il socio beneficiario dalle passività derivanti dalla scissione copre, come le garanzie di indennizzo tipiche della vendita di partecipazioni, i costi e le sopravvenienze generati dalla gestione anteriore e manifestatisi dopo l’operazione, e non il minor valore di un bene assegnato rispetto a quello indicato nel progetto, che costituisce al più un errore di valutazione condiviso. Quando i partecipanti siano da sempre gli unici soci della scissa, abbiano negoziato l’operazione con l’assistenza di legali e advisor e rinunciato alla situazione patrimoniale ai sensi dell’art. 2501-quater c.c. per la piena conoscenza del patrimonio, non vi è ragione, in assenza di asimmetrie informative, di rimettere in discussione dopo la scissione i valori del progetto, e una diversa lettura della clausola contrasterebbe con la buona fede interpretativa dell’art. 1366 c.c.

La clausola che impone la consegna dell’immobile assegnato in condizioni di uso ottimali alla data di efficacia della scissione costituisce un presupposto di fatto dell’operazione, che consente al beneficiario di rifiutare il proprio consenso se non rispettato, e si esaurisce con il perfezionamento della scissione; il voto favorevole al progetto e la stipula dell’atto dopo la presa in consegna del bene, senza contestazioni, presuppongono l’adempimento o valgono come rinuncia per fatti concludenti, e rendono superfluo accertare l’inadempimento dedotto.