Vendita dell’immobile sociale al familiare dell’amministratore di s.r.l.: annullamento ex art. 2475-ter c.c. e sorte dell’azione dei soci

L’amministratore di s.r.l. agisce in conflitto di interessi quando, con riferimento allo specifico atto, persegue un interesse estraneo al contratto sociale incompatibile con quello della società; spetta a chi allega il conflitto provare gli elementi da cui desumere la violazione del dovere di lealtà. È annullabile ai sensi dell’art. 2475-ter c.c., su domanda della società posta in liquidazione, la vendita dell’unico immobile sociale conclusa dall’amministratore unico e socio di maggioranza con un proprio familiare, in presenza di un interesse extrasociale conosciuto o conoscibile dal terzo [nella specie, appartamento venduto per 432.000 euro].

All’annullamento consegue la restituzione del prezzo, debito di valuta maggiorato dei soli interessi legali dalla domanda, e non delle spese di finitura sostenute dall’acquirente, non provate nel pagamento. L’azione demolitoria ex art. 2475-ter c.c., riservata alla società, non esclude quella di responsabilità ex art. 2476 c.c. promuovibile da ciascun socio, ma l’annullamento dell’atto fa venir meno l’interesse dei soci di minoranza alla domanda risarcitoria per il medesimo pregiudizio, fermo il carico delle spese sulla società e sull’amministratore ai sensi dell’art. 2476, comma 4, c.c.