Stallo tra soci paritetici, clausola sul socio in conflitto e scioglimento della s.r.l.

Integra la causa di scioglimento della s.r.l. per impossibilità di funzionamento dell’assemblea, ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c., l’impossibilità di nominare il nuovo amministratore in sostituzione di quello revocato, quando il capitale sia ripartito pariteticamente tra due soci in conflitto e lo statuto richieda per le decisioni una maggioranza qualificata [del 75% del capitale], data l’essenzialità della carica. Non vale a escludere lo scioglimento la clausola statutaria che, in caso di conflitto di interessi del socio, sottrae la sua quota dal calcolo della maggioranza, perché attiene al quorum deliberativo di singole decisioni, da valutarsi caso per caso, e il conflitto potrebbe riguardare l’uno o l’altro dei soci.
In mancanza di un amministratore che possa accertare la causa di scioglimento e iscriverla nel registro delle imprese, la causa va accertata dal tribunale ai sensi dell’art. 2485, comma 2, c.c., e quando la conflittualità tra i soci renda impossibile anche la nomina del liquidatore il tribunale può provvedervi direttamente ex art. 2487, comma 2, c.c., senza previa convocazione dell’assemblea.