Validità delle opzioni put e call nei patti parasociali come garanzia del socio finanziatore

Sono valide le opzioni put e call pattuite tra soci in un patto parasociale, la cui causa concreta consiste in una forma di garanzia per il socio finanziatore, rientrante nell’autonomia contrattuale dei soci e meritevole di tutela ai sensi degli artt. 41 Cost. e 1322 c.c., in quanto volta ad assecondare, mediante l’opzione di rivendita o di riacquisto a prezzo fisso, iniziative imprenditoriali specifiche [quale la finanziabilità di un progetto immobiliare della società]. L’obbligo di riacquisto della partecipazione discende da un atto tipico dell’autonomia privata, l’opzione, diretto per sua natura a creare un vincolo a carico del promittente, e da esso non può derivare alcuna nullità del contratto.

L’opzione put attribuita al socio finanziatore non integra il divieto di patto leonino di cui all’art. 2265 c.c., il cui elemento caratterizzante è l’esclusione totale e costante del socio dalla partecipazione al rischio d’impresa o agli utili, con un’alterazione completa e tendenzialmente irreversibile della causa societatis; esulano dal divieto le clausole che condizionano la partecipazione agli utili o alle perdite al verificarsi di determinati eventi giuridicamente rilevanti, tanto più quando l’opzione abbia ad oggetto una quota inferiore a quella acquistata e sia esercitabile entro un preciso arco temporale.

Nella scrittura privata non autenticata composta di più facciate, l’efficacia del timbro postale ai fini della certezza della data si estende anche alle facciate sulle quali non è apposto, stante l’unitarietà del testo negoziale, salva allegazione e prova della relativa alterazione materiale; è sufficiente che la scrittura formi un corpo unico con il foglio sul quale è impresso il timbro, senza che occorra che l’inchiostro del timbro copra quello della scrittura o della sottoscrizione.