Sentenze con tag: modalità convocazione assemblea

Il disposto di una norma che - come l’art. 2374 c.c. - è stata dettata soltanto per la società azionaria non sembra applicabile analogicamente anche alle società a responsabilità limitata, in quanto il legislatore ha riconosciuto ai soci che non partecipano all’amministrazione della società penetranti poteri di controllo costituiti dal diritto di avere notizie dagli amministratori sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri e i documenti relativi all’amministrazione.

Il rinvio ad altra data della prosecuzione dei lavori dell’assemblea impone in ogni caso alla società di procedere ad una nuova convocazione dei soci assenti all’assemblea di cui viene disposto il rinvio. Il socio, infatti, ha diritto ad essere preventivamente convocato all’assemblea nei modi e nei termini stabiliti dall’atto costitutivo, o in mancanza, secondo quelli previsti dalla legge, affinché questi venga messo nelle condizioni di esercitare in maniera informata il diritto di voto in ragione della propria quota partecipativa e di partecipare ed intervenire nella discussione sociale, come espressamente dall’art. 2479, co. 5 c.c. per le società a responsabilità limitata. E ciò perché la convocazione del socio è strumentale all’esercizio dei suddetti fondamentali diritti sociali.

Il primo comma dell'art. 2479 c.c. abilita qualsiasi socio che detenga almeno un terzo del capitale sociale a convocare un'assemblea perché si pronunci su argomenti ritenuti rilevanti, anche in difetto di inerzia dell'organo amministrativo nella convocazione di assemblea sul punto; rimane purtuttavia il dovere del socio o dei soci convocanti di adottare a tal fine le formalità previste dallo statuto o, in difetto, dalla legge (e quindi, dall'art. 2479-ter co. 1° - 4° c.c.), in ogni caso esercitando tale potere in conformità al generale canone di attuazione in buona fede del contratto sociale e secondo i principi generali del procedimento assembleare quali, ad esempio, la predisposizione da parte del convocante del c.d. ordine del giorno, vale a dire un sia pur sintetico elenco delle materie da trattare, e la convocazione anche dell'organo amministrativo in carica nonché, se esistente, di quello di controllo.

Per revocarsi un amministratore di s.r.l. nominato a tempo indeterminato non occorre la presenza di una giusta causa, l'assenza della quale non invalida quindi la delibera con cui i soci hanno discrezionalmente deciso di rimuoverlo, ma comporta semmai (in applicazione del principio generale dettato per il mandato oneroso a tempo indeterminato dall'art. 1725 cpv. c.c.) la corresponsione di un adeguato indennizzo per il mancato preavviso.

Nel potere dei soci di s.r.l., che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, di sottoporre alla decisione dei soci determinati argomenti (ex art. 2479, co.1, c.c.), rientra altresì, per via estensiva, il potere di convocazione diretta su quegli stessi argomenti (altro…)