Sentenze con tag: risoluzione del contratto di cessione

Per effetto della risoluzione per inadempimento del contratto di cessione di quote, che ha effetti retroattivi, il cedente rientra nella titolarità delle quote come beni ancora esistenti, con effetti che retroagiscono alla data del contratto, e subisce quale socio gli effetti delle trasformazioni intervenute medio tempore nella società, mentre le modificazioni o alterazioni del bene imputabili alla parte inadempiente possono essere fatte valere con il risarcimento del danno. Ne consegue che il cedente, dovendo considerarsi titolare della partecipazione al momento in cui è stata deliberata la scissione della società, ha diritto anche alle corrispondenti partecipazioni nelle società beneficiarie, quando l’atto di scissione preveda l’assegnazione delle quote proporzionalmente ai soci della società scissa [cessione del 50% del capitale all’altro socio al 50%, risolta per mancato pagamento del prezzo; scissione deliberata nel corso del giudizio di risoluzione].

È ammissibile il sequestro giudiziario di quote sociali, perché il richiamo dell’art. 677 c.p.c. alle forme dell’esecuzione per consegna o rilascio non circoscrive l’ambito di applicazione della misura ai beni suscettibili di tale esecuzione e il sequestro di beni immateriali come le quote può essere eseguito con altre forme, quali l’iscrizione nel registro delle imprese e nel libro dei soci [periculum ravvisato nel venir meno del pignoramento che, tramite il custode, consentiva un controllo indiretto sulle assemblee delle società beneficiarie, delle quali il convenuto era socio di maggioranza].

La declaratoria di inammissibilità di una domanda perché proposta dopo la maturazione delle preclusioni assertive è una pronuncia di rito, che non ne impedisce la riproposizione in un separato giudizio, né la questione può ritenersi coperta da giudicato implicito quando i fatti posti a fondamento della domanda siano sopravvenuti dopo la scadenza di tali preclusioni.

La consistenza patrimoniale di una società, nell’ambito della cessione delle relative quote o azioni, rileva solo in presenza di una specifica garanzia assunta dal cedente. Pertanto, in difetto di tale garanzia, l’eventuale sussistenza di passività nel bilancio della società, le cui partecipazioni sono state oggetto di cessione, non assume alcuna rilevanza in ordine al rapporto negoziale tra le parti. Ne discende che tale circostanza non può essere validamente addotta dal cessionario per giustificare il mancato pagamento del prezzo delle partecipazioni acquistate.

Il termine per l’adempimento può essere ritenuto essenziale solo quando, all’esito di indagine istituzionalmente riservata al giudice di merito, e da condursi alla stregua delle espressioni adoperate dai contraenti e soprattutto della natura e dell’oggetto del contratto, risulti inequivocabilmente la volontà delle parti di ritenere perduta l’utilità economica del contratto con l’inutile decorso del termine medesimo. (altro…)

Deve essere respinta la domanda diretta ad ottenere la inefficacia e/o la nullità e/o l'annullabilità o, in subordine, la proroga del termine di avveramento di una condizione risolutiva apposta a un contratto di cessione di quote di S.r.l., condizione in forza della quale si prevedeva la risoluzione del contratto per l’ipotesi della mancata liberazione dei precedenti soci - odierni convenuti alienanti - dalle garanzie personali dagli stessi prestate a favore della stessa società [nel caso di specie, infatti, l’attore pretendeva semplicemente di ottenere l’acquisizione delle quote con riduzione del prezzo convenuto, intendendo quale “prezzo” gli oneri relativi alla realizzazione della condizione pattuita, ma non voleva proporre la domanda di risoluzione del contratto che avrebbe comportato la liberazione dell’attore da ogni onere e la restituzione delle quote compravendute].

Le obbligazioni delle parti, discendenti da contratto di cessione delle quote o delle azioni di una società di capitali, non vengono meno in conseguenza di un fatto del tutto esterno e non direttamente collegato al concetto di valorizzazione delle partecipazioni societarie oggetto di trasferimento. (Nel caso di specie, la Corte d'appello, chiamata ad accertare l'intervenuta risoluzione di un contratto di cessione intercorso tra le parti per sopravvenuta variazione del patrimonio sociale della cedente, ha rigettato l'appello proposto, confermando la sentenza di primo grado. Nella sua motivazione, la Corte ha richiamato il principio espresso da Cass. civ. n. 22790/2019 secondo cui la differenza tra l'effettiva consistenza quantitativa del patrimonio sociale rispetto a quella del contratto di cessione di quote o azioni può determinare la risoluzione del contratto per mancanza delle qualità essenziali, se in tale contratto: - le parti abbiano fatto espresso riferimento ai beni compresi nel patrimonio della società con la previsione di specifiche garanzie contrattuali; ovvero, - l'affidamento della parte cessionaria sul patrimonio sociale debba ritenersi giustificato sulla base del principio di buona fede. Poiché, nel caso de quo nessuno dei predetti requisiti risultava sussistente, ogni variazione sopravvenuta del patrimonio sociale è risultata indifferente rispetto alle obbligazioni assunte dalle parti con il contratto).

La condotta dolosa posta in essere dal socio accomandante che si è ingerito nell'amministrazione della società, con conseguente insorgenza della responsabilità illimitata ai sensi dell'art. 2320 c.c., può consiste nell'aver condotto trattative ingannevoli a danno di una società terza (altro…)