Inefficacia dei contratti stipulati dalla società e difetto di legittimazione di soci e amministratori
Il socio di una società di capitali non è legittimato a far valere nei confronti del terzo contraente l’inefficacia, per difetto del potere di rappresentanza degli amministratori, o la nullità dei contratti conclusi dalla società, perché l’unico soggetto titolare di un interesse concreto e attuale a una tale pronuncia è la società, mentre il depauperamento del patrimonio sociale e la conseguente diminuzione del valore della partecipazione costituiscono per il socio soltanto un pregiudizio indiretto [società socie di una società consortile a responsabilità limitata, poi fallita, costituita per l’esecuzione di un appalto, che chiedono la declaratoria di inefficacia e di nullità dei contratti di subappalto stipulati dalla consortile in asserita violazione della clausola statutaria di firma congiunta].
Gli amministratori di una società dichiarata fallita, avendo perduto il potere di rappresentanza della società, non sono legittimati a far valere l’inefficacia dei negozi conclusi dalla società con terzi per il tramite di soggetti asseritamente privi del potere di rappresentanza.
Il singolo componente del consiglio di amministrazione, pur legittimato a impugnare le decisioni dell’organo consiliare di cui fa parte, non è legittimato in via autonoma a far valere i vizi o l’inefficacia del contratto stipulato dalla società con un terzo.
Quando una società di capitali subisce un danno per effetto dell’illecito di un terzo, il diritto al risarcimento compete soltanto alla società e non ai singoli soci, anche se il pregiudizio incide negativamente sui diritti derivanti dalla partecipazione sociale e sulla consistenza di questa, perché l’illecito colpisce direttamente la società e il suo patrimonio e l’incidenza sulla partecipazione ne costituisce un effetto soltanto indiretto.
Nella controversia diretta alla declaratoria di inefficacia di contratti, lo scaglione di valore per la liquidazione delle spese processuali si determina in base al valore dei contratti oggetto della domanda, e l’applicazione dei valori massimi è giustificata dalla complessità delle questioni di diritto trattate.
