Inefficacia del recesso ad nutum dalla società consortile per azioni con clausole di gradimento

Nella società consortile per azioni il cui statuto attribuisce agli altri soci il diritto di prelazione in caso di cessione delle azioni e subordina la cessione al gradimento del consiglio di amministrazione, riconoscendo al socio alienante il diritto di recesso nelle forme dell’art. 2355-bis c.c. soltanto in caso di mancato assenso, il recesso dichiarato dal socio senza che si sia realizzata la cessione ai soci titolari della prelazione e senza che sia intervenuto il diniego di gradimento si risolve in un atto di scioglimento unilaterale ad nutum del rapporto sociale, non consentito né dalla legge né dallo statuto, e non fa venir meno la qualità di socio né l’obbligo di versare i contributi al fondo consortile [consorzio per lo sviluppo industriale titolare del 5,16% del capitale di società consortile per azioni in liquidazione; dismissione della partecipazione deliberata con decreto commissariale del 2011 mediante cessione con prelazione e, in subordine, recesso; contributi consortili dal 2009 al 2019 per euro 251.451,81 ingiunti con decreto confermato].

Non viola il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato la sentenza che, nel ritenere inefficace il recesso del socio, fonda espressamente la decisione sull’efficacia delle clausole statutarie delle quali il socio aveva dedotto l’inefficacia.

L’inefficacia del recesso del socio comporta l’assorbimento della domanda di liquidazione del valore della partecipazione e rende superflua la consulenza tecnica richiesta per quantificarlo.

L’ordinanza che, nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, rigetta l’istanza di revoca o sospensione della provvisoria esecutività riguarda il solo profilo dell’efficacia esecutiva del decreto ed è irrilevante ai fini della validità della sentenza che definisce il giudizio.

È inammissibile il motivo di appello che si limita a riproporre le eccezioni sollevate in primo grado senza confrontarsi con la motivazione della sentenza impugnata.

Per effetto del rinvio contenuto nell’art. 2615-ter c.c., le società consortili, salvi i temperamenti statutari alla disciplina societaria dipendenti dall’assunzione dello scopo consortile, restano rette dalle norme societarie inderogabili che qualificano il tipo prescelto e ne regolano l’organizzazione corporativa e il funzionamento degli organi, con intangibilità delle norme dettate a tutela degli interessi dei terzi o di interessi generali.