Pagamenti del socio ai fornitori iscritti come finanziamento soci e irrilevanza degli scostamenti non materiali
Non è invalido il bilancio di s.r.l. che rileva come debito per finanziamento del socio i pagamenti eseguiti direttamente da quest’ultimo a fornitori della società, quando i relativi debiti erano già iscritti tra le fatture da ricevere, perché la sostituzione di una posta del passivo con un’altra non altera il risultato d’esercizio, e uno scostamento di importo irrisorio, privo di materialità, non integra violazione dei principi di veridicità e correttezza di cui all’art. 2423 c.c. né può fondare una declaratoria di invalidità, per la quale difetterebbe anche l’interesse a impugnare [s.r.l. in liquidazione con bilanci 2021-2023 redatti in forma semplificata, € 7.204 pagati da un socio a due fornitori e a un professionista e iscritti ex post tra i finanziamenti soci su sua richiesta, scostamento effettivo di € 69 a fronte di debiti verso soci per € 991.640].
I principi di veridicità e correttezza del bilancio si riflettono di regola sul risultato d’esercizio, mentre il principio di chiarezza impone di fornire le spiegazioni necessarie alla comprensione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, e nel bilancio redatto in forma semplificata quest’ultimo principio continua ad applicarsi, ma opera in termini meno stringenti rispetto al bilancio ordinario in ragione dell’esonero dalla redazione della nota integrativa.
È valida la clausola compromissoria statutaria di s.r.l. che, pur non attribuendo espressamente a un soggetto estraneo alla società il potere di nominare tutti gli arbitri, rinvia al regolamento di una camera arbitrale il quale, richiamando a sua volta il regolamento di altra camera arbitrale, prevede che in mancanza di tale attribuzione l’intero collegio sia nominato dall’organo della camera arbitrale, perché il requisito imposto a pena di nullità dall’art. 838-bis c.p.c. può essere soddisfatto anche per relationem.
L’impugnazione delle delibere assembleari di s.r.l. è compromettibile in arbitri anche quando se ne deduca la nullità o vengano in rilievo norme di interesse generale, sicché la controversia tra socio e società avente ad oggetto la delibera che ha respinto le proposte del socio di promuovere l’azione di responsabilità contro il liquidatore e di revocarlo rientra nella clausola compromissoria statutaria che devolve agli arbitri le controversie fra soci e società, e il giudice ordinario deve declinare la propria competenza.
