Responsabilità di amministratore di s.r.l. e suo compenso

Laddove lo statuto di una s.r.l. preveda il diritto degli amministratori al solo rimborso spese (salvo diversa deliberazione dei soci), la relativa prestazione deve considerarsi gratuita ed eventuali pagamenti percepiti dall’amministratore a titolo di remunerazione (che non siano stati appositamente deliberati dai soci) devono considerarsi privi di giustificazione e devono essere restituiti.

L’eventuale responsabilità propria del professionista incaricato di adempimenti fiscali non vale di per sé a far venire meno la responsabilità del contribuente (nella specie la società) per eventuali violazioni poste in essere, né la responsabilità civile del legale rappresentante della società gravato dei relativi adempimenti, ove manchi la prova di una concreta impossibilità di impedire l’evento secondo criteri di dovuta diligenza, fatta salva evidentemente l’eventuale responsabilità contrattuale dello stesso professionista nei confronti della società.

Intervenuta una causa di scioglimento, non è conforme agli obblighi di conservazione del patrimonio sociale la condotta dell’amministratore che conferisca un incarico di consulenza avente ad oggetto non già lo svolgimento dell’attività liquidatoria o la conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale, ma piuttosto la situazione di crisi in cui versano le società operative del gruppo e le modalità per risolvere globalmente tale crisi.