Falsus procurator nelle società di capitali

Il principio dell’apparenza del diritto e dell’affidamento, traendo origine dalla legittima e quindi incolpevole aspettativa del terzo di fronte a una situazione ragionevolmente attendibile (ancorché non conforme a realtà) non altrimenti accertabile se non attraverso le sue esteriori manifestazioni, non è invocabile nei casi in cui la legge prescriva speciali mezzi di pubblicità mediante i quali sia possibile controllare con l’ordinaria diligenza la consistenza effettiva dell’altrui potere, come accade nel caso di organi di società di capitali regolarmente costituiti; salvo che si tratti di potere che  possa sussistere indipendentemente dalla sua regolamentazione statutaria e possa essere conferito per determinati atti e senza particolari formalità.

In caso di contratto sottoscritto da falsus procurator, la ratifica ex art. 1399 c.c. può  integrarsi anche là dove il legale rappresentante della società proponga all’altro contraente  una modifica novativa del contratto se,  in base al criterio ermeneutico dettato dall’art. 1366 c.c., può desumersi che intendesse lo stesso come vincolante.