Conferimento dell’unico ramo d’azienda: decisione dei soci e nullità dell’atto gestorio

In tema di s.r.l. il conferimento dell’unico ramo d’azienda operativo in una società controllata, anche se costituita ad hoc, integra una decisione riservata inderogabilmente ai soci ai sensi dell’art. 2479, comma 2, n. 5, c.c. quando comporta la perdita dell’operatività diretta della conferente e si traduce in una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o in una rilevante modificazione dei diritti dei soci. Ne consegue che l’atto compiuto dall’amministratore in assenza del previo passaggio deliberativo assembleare non costituisce un mero atto ultra vires, ma è nullo per contrarietà a norma imperativa ex art. 1418 c.c., con conseguente obbligo di restituzione dell’azienda conferita.