Patto fiduciario su quote sociali, esecuzione ex art. 2932 c.c. e obbligo di rendiconto

L’intestazione fiduciaria di partecipazioni sociali integra un’ipotesi di interposizione reale di persona e comporta l’acquisto della titolarità delle quote in capo al fiduciario, il quale, in virtù del rapporto interno di natura obbligatoria, è tenuto a ritrasferirle al fiduciante o al terzo da questo designato secondo il contenuto degli accordi intercorsi.

Il patto fiduciario, al pari del mandato senza rappresentanza, è scevro da formalismi, sicché anche l’accordo orale di ritrasferimento delle quote costituisce fonte dell’obbligazione e, ove ne siano accertati esistenza, contenuto e inadempimento, legittima la pronuncia ex art. 2932 c.c.; la sentenza costitutiva di trasferimento condiziona l’effetto traslativo al contestuale pagamento del corrispettivo pattuito, per non spezzare il nesso tra trasferimento e prezzo.

Applicandosi in via analogica al patto fiduciario la disciplina del mandato senza rappresentanza, il fiduciario è tenuto ex art. 1713 c.c. a rendere al fiduciante il conto del proprio operato; tale obbligo riguarda la gestione delle quote detenute per conto del fiduciante e non anche la gestione della società svolta nella diversa qualità di amministratore, rispetto alla quale i fiducianti, una volta acquisita la qualità di soci, potranno azionare gli strumenti propri del socio; il rendiconto è attività diversa dalla mera messa a disposizione dei bilanci e dei documenti sociali, accessibili anche presso i pubblici registri o ai sensi dell’art. 2476, comma 2, c.c.