Accertamento giudiziale della causa di scioglimento e nomina diretta del liquidatore quando i soci paritari non concordano

L’impossibilità di funzionamento e la continuata inattività dell’assemblea ex art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. rilevano come cause di scioglimento solo se irreversibili e tali da impedire le delibere essenziali per la vita della società, come l’approvazione del bilancio o la nomina degli organi: l’inattività consiste nell’assenza prolungata di riunioni valide, l’impossibilità di funzionamento in una paralisi interna all’assemblea, che pur riunendosi non riesce a formare maggioranze per contrasti insanabili tra i soci. L’accertamento del tribunale ai sensi dell’art. 2485, comma 2, c.c. è sommario e incidentale, e ogni interessato può contestarne l’esito in un giudizio ordinario.

L’art. 2487, comma 2, c.c. prevede due interventi camerali distinti, entrambi successivi alla pubblicità costitutiva della causa di scioglimento: la convocazione dell’assemblea in caso di inerzia degli amministratori e la nomina dei liquidatori in caso di inerzia dell’assemblea convocata, potere quest’ultimo di carattere eccezionale rispetto a quello dei soci. Quando tuttavia tutti i soci titolari di quote uguali dichiarino in udienza di non concordare sulla scelta del liquidatore, il tribunale può accertare la causa di scioglimento e nominare direttamente il liquidatore, senza convocare un’apposita assemblea, la cui inutilità è manifesta [nella specie, s.r.l. con quattro soci paritari, bilanci 2023 e 2024 non approvati e attività cessata].