Presupposti dello scioglimento ex art. 2484, comma 1, n. 2, c.c. e onere della prova

In tema di scioglimento di una società di capitali, la causa prevista dall’art. 2484, comma 1, n. 2, c.c., consistente nella sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, deve essere provata in modo puntuale ed inequivocabile da chi la invoca.

A tal fine, non sono sufficienti mere allegazioni, ma è necessario fornire una prova documentale precisa che attesti il carattere definitivo e irreversibile di tale impossibilità. In particolare, le relazioni del collegio sindacale, pur esprimendo preoccupazione per l’esaurimento dell’attività principale della società, non costituiscono prova decisiva dello scioglimento qualora, lette nel loro complesso, esortino la compagine sociale a “ripensare” e “riconsiderare” il core business e a tracciare il futuro della società. Tale invito, infatti, non attesta il verificarsi di un’impossibilità oggettiva, ma rimette alla volontà dei soci la scelta strategica sul futuro dell’impresa, escludendo così la sussistenza di una causa di scioglimento accertabile in sede giudiziale ai sensi dell’art. 2485 c.c.