Assemblea degli obbligazionisti: conflitto di interessi, differimento del prestito funzionale al piano e annullabilità esclusa

La delibera dell’assemblea degli obbligazionisti adottata con il voto determinante di obbligazionisti in conflitto di interessi è annullabile e non nulla, non rientrando tra le ipotesi dell’art. 2379 c.c.; alla luce dei principi desumibili dagli artt. 2373, 2475-ter e 2479-ter c.c., il conflitto rileva solo se il voto sia stato determinante e la delibera possa arrecare un danno, anche potenziale, all’interesse del gruppo.

Il potere deliberativo dell’assemblea degli obbligazionisti ex art. 2415 c.c. è funzionale all’interesse comune del gruppo, preminente sulla posizione del singolo, anche quando si tratti di modificare le condizioni del prestito differendone il termine di rimborso: la validità della delibera va quindi verificata alla luce della situazione economico-finanziaria dell’emittente e del risultato perseguito. Va esclusa l’annullabilità della delibera che differisca il rimborso del prestito in funzione della modifica di un piano di ristrutturazione dei debiti omologato, la cui mancata attuazione esporrebbe la società a risoluzione e a liquidazione giudiziale, quando il patrimonio residuo dopo il piano sia sufficiente al rimborso [nella specie, accolto l’appello incidentale della società]; il risarcimento presupporrebbe un voto di maggioranza diretto a ledere i diritti degli obbligazionisti per interessi estranei al gruppo.