Impugnazione delle delibere del consiglio di amministrazione da parte del socio: solo per lesione diretta di un suo diritto

Per assicurare la stabilità delle decisioni del consiglio di amministrazione ed evitare il blocco della gestione societaria, l’art. 2388, comma 4, c.c. limita la legittimazione all’impugnazione delle delibere del C.d.A. contrarie alla legge o allo statuto ai soli amministratori assenti o dissenzienti e al collegio sindacale. Al socio tale potere non è invece riconosciuto in via generale, potendo egli impugnare la delibera solo qualora essa risulti lesiva di suoi diritti. Ciò si verifica quando la deliberazione determina: (i) una lesione diretta e non meramente riflessa, (ii) di un diritto soggettivo, patrimoniale o amministrativo, e non di un mero interesse, (iii) che appartiene al socio in ragione della partecipazione alla compagine sociale e quindi uti socii. [nella specie, rigettato l’appello dei soci pubblici di una s.p.a. contro la sentenza che aveva respinto la loro impugnazione di una delibera consiliare e la connessa domanda risarcitoria].