Garanzie sulla situazione della società target in concordato nella cessione di partecipazioni e dolo incidente

Nella cessione di partecipazioni sociali le garanzie relative alla composizione del patrimonio e alla situazione economico-finanziaria della società partecipata [nella specie, della procedura di concordato cui era soggetta la sua controllata operativa] sono l’unico strumento con cui assumono rilievo contrattuale gli interessi delle parti relativi a beni di secondo grado rispetto alla partecipazione, che non godono della tutela delle garanzie legali sul bene trasferito; esse vanno quindi interpretate in modo rigoroso e operano soltanto nei limiti e nei modi in cui le parti le hanno pattuite, a prescindere dal contenuto tipico delle clausole d’uso. Le clausole di garanzia indennitaria e quelle di esenzione dalla garanzia operano al verificarsi dell’evento previsto, indipendentemente dalla consapevolezza che ne avessero le parti.

Il cessionario che, tramite un componente da lui designato, partecipava al consiglio di amministrazione della società target non può dolersi di dolo incidente o di violazione della buona fede nelle trattative per il silenzio serbato dal cedente su circostanze relative alla società, perché il suo affidamento nell’ignoranza di quelle vicende non è incolpevole.