Legittimazione esclusiva della società per i danni al patrimonio sociale e danno riflesso del socio

Spetta alla società l’esclusiva legittimazione ad agire contro il terzo per l’illecito commesso a suo danno, anche se gli effetti negativi della condotta si riflettono sul socio in termini di azzeramento del valore della partecipazione e delle attese di redditività dell’investimento. I danni riferiti alla perdita di potenzialità reddituali della società possono essere fatti valere solo dalla società danneggiata; al socio in proprio residua un limitato margine di legittimazione per i soli danni che subisce direttamente in quanto persona, attinenti alla sua attività economica e alla sua vita personale e relazionale (danno all’immagine, all’onorabilità, alla perdita di opportunità economiche e lavorative).

Il socio può ottenere il risarcimento soltanto se il pregiudizio sofferto è autonomo, ossia non riconducibile a una porzione del danno subito dalla società né collegato al complesso dei diritti inerenti alla sua posizione di membro della compagine sociale, e incide su situazioni giuridiche personalmente riconducibili a lui: danni non patrimoniali, quali la lesione dell’onore, della reputazione e dell’immagine, o patrimoniali, quali la perdita della capacità lavorativa, di opportunità economiche o del merito creditizio. La regola evita che il terzo sia obbligato a un duplice risarcimento del medesimo danno, previene una surrettizia restituzione ai soci di valori in grado di ledere l’integrità del capitale e assicura la parità di trattamento tra i soci.

La qualifica di unico titolare e beneficiario economico (beneficial owner) di una società coincide con quella di socio unico e titolare effettivo della partecipazione e non corrisponde ad alcuna posizione giuridica distinta, perché la società resta autonomo centro di imputazione di situazioni giuridiche e titolare di un patrimonio non sovrapponibile a quello del socio. Ammettere il socio, ancorché unico, a far valere in proprio i danni arrecati alla società [estromessa dalla compagine di altre società] significherebbe identificarlo con la società e consentirgli di far valere nel processo diritti altrui, in violazione dell’art. 81 c.p.c.

La legittimazione del socio a costituirsi parte civile, quale persona offesa, nel procedimento penale relativo ai fatti che hanno condotto all’estromissione della società partecipata è irrilevante ai fini della sua legittimazione ad agire in sede civile per il risarcimento dei danni arrecati direttamente al patrimonio di quella società.

L’appellante che impugna la sentenza con la quale il giudice di primo grado non si è pronunciato su una domanda, avendola ritenuta assorbita dalla decisione su una questione pregiudiziale [quale il difetto di legittimazione attiva], ha soltanto l’onere di riproporla nel rispetto dell’art. 346 c.p.c., senza dover formulare uno specifico motivo di gravame sul merito della domanda medesima.

Quando la causa è trattenuta in decisione, non vi è più spazio per la declaratoria di inammissibilità dell’appello ai sensi degli artt. 348-bis e 348-ter c.p.c., che il giudice pronuncia con ordinanza quando ritiene fin da subito che l’impugnazione non abbia ragionevole probabilità di essere accolta.

La clausola compromissoria contenuta nello statuto di una società non è opponibile a chi non ne è mai stato socio.

La nullità della citazione si produce, a norma dell’art. 164, quarto comma, c.p.c., solo quando il petitum sia del tutto omesso o assolutamente incerto, oppure quando manchi del tutto l’esposizione dei fatti costituenti le ragioni della domanda; l’oggetto della domanda va identificato avendo riguardo all’insieme delle indicazioni contenute nell’atto di citazione e nei documenti allegati. L’eccezione va comunque disattesa per raggiungimento dello scopo quando i convenuti hanno preso compiutamente posizione su tutti i fatti posti a fondamento della domanda.