Morte del socio unico amministratore, clausola di consolidazione e scioglimento della s.r.l.

La morte del socio unico e amministratore unico di s.r.l. integra la causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento ex art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. quando l’atto costitutivo preveda una clausola di consolidazione impura, che attribuisce la quota del socio defunto per accrescimento agli altri soci con obbligo di liquidarne il valore agli eredi, perché in assenza di soci superstiti l’accrescimento non può operare e gli eredi, titolari del solo diritto alla liquidazione, non acquistano la qualità di soci, sicché la società resta priva di qualsiasi organo in grado di deliberare.

In tal caso il tribunale può nominare liquidatore l’esecutore testamentario del socio defunto, quando la scelta sia coerente con la volontà del testatore di convertire in denaro l’intero patrimonio, comprese le partecipazioni, ed eviti ulteriori costi per gli eredi.