Limiti del controllo giudiziario ex art. 2409 c.c. sulle operazioni infragruppo e devoluto del reclamo

Il controllo giudiziario ex art. 2409 c.c. è un controllo di legalità che non si estende all’opportunità e alla convenienza delle scelte gestorie, sicché non integra grave irregolarità l’operazione infragruppo [cessione di una partecipazione dalla controllante alla controllata per estinguere un debito intercompany] assentita in sede assembleare, preceduta da pareri tecnici e non contraria a criteri di ragionevolezza o a principi contabili, normativi o statutari, perché la mera possibilità di ottenere un prezzo più vantaggioso attiene all’interesse dei singoli soci più che a quello della società, specie quando la denuncia sia espressione del dissidio tra gruppi di soci titolari di quote paritetiche.

Nel reclamo avverso il decreto che rigetta la denuncia ex art. 2409 c.c., le operazioni gestorie la cui valutazione non sia stata impugnata restano estranee al devoluto e non possono essere valorizzate come condotte reiterate per desumerne l’irregolarità dell’unica operazione riproposta all’esame della corte.