Nomina giudiziale del liquidatore di s.r.l. per impossibilità dell’assemblea: contraddittori necessari e compenso

In tema di nomina giudiziale del liquidatore di società a responsabilità limitata, il presupposto per l’intervento sostitutivo del tribunale ricorre quando risulti, anche per facta concludentia (assenza di soci disponibili a ricoprire la carica, reiterate assemblee andate deserte o prive di esito, decesso del liquidatore in carica), l’impossibilità per l’assemblea dei soci di addivenire alla nomina o sostituzione del liquidatore, così da lasciare la società priva dell’organo necessario alla fase di liquidazione.

Il procedimento di nomina giudiziale del liquidatore ex art. 2487, co. 2, c.c. ha natura di volontaria giurisdizione con funzione sostitutiva-suppletiva rispetto alla competenza assembleare e vede quali contraddittori necessari i soci (e i loro chiamati all’eredità, in caso di decesso), risultando la società tecnicamente estranea al giudizio, non essendo portatrice di un interesse alla propria permanenza operativa distinto da quello dei soci.

La determinazione del compenso del liquidatore, anche quando la nomina sia disposta giudizialmente in via sostitutiva, rimane di regola attribuzione dell’assemblea dei soci. La competenza si radica in capo al tribunale solo in caso di reiterata diserzione, da parte dei soci, dell’assemblea appositamente convocata dal liquidatore per deliberare sul punto.