Rinuncia all’ufficio di liquidatore come negozio unilaterale recettizio efficace senza accettazione della società

La rinuncia all’ufficio di liquidatore costituisce un negozio unilaterale recettizio a contenuto potestativo, che produce i suoi effetti senza necessità di accettazione da parte della società. Le dimissioni comunicate all’assemblea diventano immediatamente efficaci quando sono giunte alla conoscenza di tutti i soci, anche tramite il delegato del socio all’assemblea, e da quel momento la società è priva di liquidatore, salva la prorogatio del dimissionario per l’ordinaria amministrazione fino alla nomina del successore.

La revoca delle dimissioni del liquidatore, già comunicate a tutti i soci, è efficace solo se l’assemblea la accetta, confermandolo nel precedente incarico o conferendogliene uno nuovo.

Quando la società è priva di liquidatore e l’assemblea convocata per la nomina del successore non delibera per il mancato raggiungimento della maggioranza necessaria, ricorrono i presupposti per la nomina giudiziale del liquidatore ex art. 2487, comma 2, c.c. Sono irrilevanti le ragioni delle dimissioni del precedente liquidatore e la pendenza di un giudizio sulla titolarità delle quote, perché occorre comunque un liquidatore che rappresenti validamente la società e compia gli atti necessari alla liquidazione nell’interesse di tutti i soci e dei creditori.

Nel procedimento di nomina giudiziale del liquidatore promosso da un socio, contraddittori e litisconsorti necessari sono gli altri soci; la partecipazione della società, che è oggetto della disputa, non è necessaria, e il liquidatore dimissionario che abbia ricevuto la notifica del ricorso può intervenire in proprio per difendere i suoi diritti.