Obbligo di pagamento del prezzo di cessione delle quote e successiva fusione con il cedente

L’obbligo del cessionario di pagare il residuo prezzo della cessione di quote sociali trova titolo nel contratto di cessione, negozio autonomo e indipendente dalle successive vicende societarie, perché la fusione per incorporazione della società partecipata nella società cedente, [con conseguente riacquisto da parte di questa dell’intero capitale della partecipata,] non incide sul credito del cedente al pagamento del prezzo.

Se nel corso del giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo il debitore ingiunto è posto in liquidazione coatta amministrativa, il decreto ingiuntivo non ancora definitivo, perché non munito della formula di esecutività ex art. 647 c.p.c. al momento dell’apertura della procedura, è inopponibile alla procedura e il giudizio di opposizione è improcedibile, poiché ogni credito deve essere accertato con le modalità endoconcorsuali previste dagli artt. 201, 207 e 209 l. fall. e oggi dagli artt. 304, 308 e 310 CCII. Il giudizio prosegue invece per l’esame della domanda riconvenzionale proposta dalla società opponente, che riveste la qualità di attrice in senso sostanziale e il cui credito può essere accertato in quella sede.

La procura alle liti rilasciata dal presidente che al momento della sottoscrizione aveva la legale rappresentanza della società è valida a prescindere da ogni questione sulla regolare costituzione del consiglio di amministrazione che lo ha eletto, questione di rilievo meramente interno all’ente; in ogni caso, l’eventuale vizio è sanato dalla costituzione del commissario liquidatore in virtù di procura speciale, con atto che faccia proprie le domande precedentemente proposte, sanatoria che può intervenire in ogni stato e grado del giudizio.