La quota di s.r.l. è bene mobile immateriale e in quanto tale oggetto unitario di diritti, dotato di valore patrimoniale oggettivo (così anche Cass., n. 22361 del 2009; Cass., n. 6957 del 2000; Cass., n. 5494 del 1999). Tra quest'insieme di diritti e doveri non si rinviene (altro…)

Il ricorrere delle condizioni di cui all'art. 2467 c.c. - necessarie per la postergazione dei finanziamenti erogati dai soci in favore della società - deve essere verificato con riferimento alla «genesi» del finanziamento e alla sua «causa concreta». (altro…)

Nel caso di due giudizi tra le stesse parti che riguardino il medesimo rapporto giuridico, uno dei quali sia stato definito con sentenza passata in giudicato, l'accertamento così compiuto in ordine alla situazione giuridica ovvero alla soluzione di questioni di fatto e di diritto relative ad un punto fondamentale comune ad entrambe le cause, formando la premessa logica indispensabile della statuizione contenuta nel dispositivo della sentenza, preclude il riesame dello stesso punto di diritto accertato e risolto, anche se il successivo giudizio abbia finalità diverse da quelle che hanno costituito lo scopo ed il petitum del primo (cfr. Cass. S.U., 13916/2006; Cass. 24433/2013; nella specie, era intervenuta una sentenza già passata in giudicato che aveva rigettato, in relazione ad un contratto di cessione di quote sociali,  le domande di nullità per inesistenza dell'oggetto, di annullamento per errore e dolo, di risoluzione ex art. 1453 c.c. per vendita aliud pro alio, nonché di accertamento di risoluzione ex art. 1456 c.c. Successivamente la società soccombente aveva proposto un secondo giudizio in cui chiedeva che fosse rideterminato il prezzo di cessione delle quote sociali secondo il procedimento previsto dal contratto e che la società venditrice fosse condannata a restituire il prezzo già corrisposto).

Il mancato svolgimento della due diligence e quindi il mancato accertamento del patrimonio netto definitivo alla data di stipula del contratto ai fini della determinazione del prezzo delle quote è da ascrivere totalmente alla società acquirente la quale "imputet sibi" non solo di aver proceduto all'acquisto senza preventivamente effettuare i controlli necessari, ma anche di non essersi avvalsa dei meccanismi contrattuali espressamente previsti per consentire l'accertamento, sia pure ex post, della reale situazione patrimoniale della società le cui quote erano state acquistate.

La cessione di azioni o quote – siano esse di società di capitali o di persone – ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale da essa rappresentata. Pertanto, non è possibile attribuire alcun rilievo – automatico – alla consistenza patrimoniale della società, benché indirettamente desumibile dalla partecipazione sociale, proprio in quanto quest’ultima non attiene all'oggetto del contratto.   (altro…)

Con riferimento alle fattispecie di cessione di partecipazioni sociali, rispetto alla quale vige un principio di libertà di forma del negozio e la forma scritta è richiesta solo a fini dell'opponibilità della cessione, l'omessa riproduzione nel contratto definitivo di una clausola presente nel contratto  preliminare non comporta (altro…)

In caso di tardivo adempimento alla promessa di trasferimento di quote sociali, il danno da ritardo consiste negli utili che nel corso degli anni l'avente diritto non ha percepito a causa del mancato trasferimento delle quote. (altro…)

Le modalità formali e le tempistiche specificamente stabilite dallo statuto di una  s.r.l. ai fini della comunicazione della denuntiatio da parte del proponente la vendita e della sua successiva accettazione da parte del socio prelazionario, rendono del tutto irrilevanti (altro…)

La sottoscrizione di una mera bozza di atto notarile priva di data, in cui (in previsione di quanto sarebbe dovuto successivamente accadere) si dà atto della presenza delle parti innanzi al notaio, non è idonea ad integrare la prova del già intervenuto perfezionamento dell'accordo di cessione di quota tra le parti e come tale a sorreggere una domanda volta all'accertamento del passaggio di titolarità della partecipazione in capo all'acquirente (nel caso di specie, sulla base del medesimo documento il Giudice aveva disposto in via cautelare il sequestro giudiziario della quota).

La intervenuta estinzione della società determina lo scioglimento, per impossibilità sopravvenuta, del contratto preliminare anteriormente stipulato di compravendita delle partecipazioni della stessa società, rendendo beni non più commerciabili le relative quote di partecipazione.

La partecipazione in una società in stato di liquidazione non ha carattere personale e pertanto è suscettibile di trapasso agli eredi. Ricorre pertanto il fumus di invalidità della delibera in cui si sia disposta la non continuazione con gli eredi e l'accrescimento della quota della socia superstite.

L'inadempimento dell'obbligo di pagare le rate in cui è dilazionato il corrispettivo di una cessione di quota di partecipazione in s.r.l. lascia insoluto il credito residuo e comporta la condanna al versamento del suddetto importo.  (altro…)

La violazione di clausola di prelazione inserita nello statuto sociale comporta l’inopponibilità della cessione nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione, del tutto a prescindere dalla piena validità dell’atto di cessione nei rapporti tra cedente e cessionario. (altro…)