La nomina dell’organo di controllo o del revisore effettuata dalla s.r.l. dopo l’emissione del decreto con cui il tribunale, su segnalazione del conservatore del registro delle imprese, ha nominato d’ufficio il sindaco unico ai sensi dell’art. 2477, quinto comma, c.c., ma prima che tale decreto sia divenuto efficace, è valida ed efficace, perché ai sensi dell’art. 741 c.p.c. il decreto acquista efficacia solo quando sono decorsi i termini per il reclamo senza che questo sia stato proposto; ne consegue che, venuti meno i presupposti della nomina d’ufficio, il decreto va revocato in sede di reclamo [s.r.l. in liquidazione che aveva superato i parametri dimensionali negli esercizi 2022 e 2023; decreto di nomina d’ufficio del dicembre 2025 notificato il 22 dicembre 2025; revisore nominato dalla società il 23 dicembre 2025, lo stesso giorno del deposito del reclamo].

Il decreto camerale con cui il tribunale nomina d’ufficio l’organo di controllo di una s.r.l. ai sensi dell’art. 2477, quinto comma, c.c. acquista efficacia, a norma dell’art. 741 c.p.c., solo quando sono decorsi i termini per il reclamo senza che questo sia stato proposto.

Va revocato in sede di reclamo il decreto con cui il tribunale, su segnalazione del conservatore del registro delle imprese, nomina d’ufficio il sindaco unico di una s.r.l. ai sensi dell’art. 2477, quinto comma, c.c., quando la società aveva già da tempo nominato il revisore legale, ancorché tale nomina non sia mai stata iscritta nel registro delle imprese [s.r.l. che aveva superato i parametri dimensionali negli esercizi 2022 e 2023; revisore costituito in forma di società, incaricato a partire dal 2023 e mai iscritto nel registro delle imprese; decreto di nomina d’ufficio dell’11 dicembre 2025].

Quando il procedimento di nomina d’ufficio dell’organo di controllo di una s.r.l. è stato attivato su segnalazione del conservatore del registro delle imprese a causa della negligente omissione, da parte della società, di ogni comunicazione sull’avvenuta nomina del revisore, le spese del reclamo accolto vanno integralmente compensate, perché non possono essere poste a carico della camera di commercio, che si è limitata ad adempiere diligentemente ai doveri derivanti dalla legge.

Va revocato in sede di reclamo il decreto con cui il tribunale, su segnalazione del conservatore del registro delle imprese, nomina d’ufficio il sindaco unico di una s.r.l. ai sensi dell’art. 2477, quinto comma, c.c., quando la società aveva già nominato il proprio sindaco unico prima della pronuncia del decreto, e le spese del reclamo vanno integralmente compensate, perché non possono essere poste a carico della camera di commercio, che si è limitata ad adempiere diligentemente ai propri doveri di legge, essendo stata la segnalazione del conservatore effettuata quando la società non aveva ancora provveduto alla nomina [s.r.l. che aveva superato i parametri dimensionali negli esercizi 2022 e 2023; sindaco unico nominato dalla società il 13 dicembre 2025, cinque giorni prima del decreto di nomina d’ufficio; decreto conosciuto dalla società il 7 gennaio 2026 e reclamato il 16 gennaio 2026].

Va revocato in sede di reclamo il decreto con cui il tribunale, su segnalazione del conservatore del registro delle imprese, nomina d’ufficio il sindaco unico di una s.r.l. ai sensi dell’art. 2477, quinto comma, c.c., quando la società aveva nominato l’organo di controllo o il revisore prima della pronuncia del decreto, ancorché l’iscrizione della nomina nel registro delle imprese sia avvenuta, nei termini di legge, solo successivamente, e le spese del reclamo vanno integralmente compensate, perché non possono essere poste a carico della camera di commercio, che si è limitata ad adempiere diligentemente ai propri doveri di legge senza essere stata informata, al momento della segnalazione, della nomina effettuata dalla società [s.r.l. che aveva superato i parametri dimensionali negli esercizi 2022 e 2023; revisore nominato dalla società il 29 dicembre 2025; decreto di nomina d’ufficio del 15 gennaio 2026; nomina iscritta nel registro delle imprese il 20 gennaio 2026].

In tema di responsabilità da direzione e coordinamento, la vendita di un asset della società eterodiretta a un prezzo inferiore a quello di mercato, inteso come prezzo ipoteticamente ricavabile in una vendita stand alone, inserita in un più ampio schema di operazioni [di riassetto del gruppo], non comporta automaticamente il depauperamento della società; occorre verificare se la vendita le apporti indirettamente altri vantaggi capaci di incidere sul suo valore, che si riflette su quello della partecipazione del socio e che dipende da fattori ulteriori rispetto all’entità del patrimonio o dei ricavi.

L’azione di responsabilità riconosciuta al socio dall’art. 2497 c.c. presuppone l’accertamento di un esercizio abusivo dell’attività di direzione e coordinamento, in sé lecita, e di un pregiudizio al patrimonio della società eterodiretta che si rifletta sul valore o sulla redditività della partecipazione, il cui onere della prova grava sul socio; in assenza della prova del danno, sono infondate sia la domanda risarcitoria fondata sull’art. 2497 c.c., sia quella proposta in subordine ai sensi dell’art. 2043 c.c.

Quando la società eterodiretta è quotata in borsa, il valore della partecipazione sociale non può determinarsi in modo avulso dal prezzo di scambio dell’azione; il socio di minoranza che lamenta di aver ceduto le azioni aderendo a un’offerta pubblica di acquisto a un prezzo non inferiore alle quotazioni del periodo precedente deve allegare e provare in che modo, in assenza dell’offerta, avrebbe potuto realizzare un prezzo superiore, tenuto conto anche della libera scelta di aderire all’offerta.

L’attività di direzione e coordinamento può essere esercitata congiuntamente da due società che, in forza di patti parasociali diretti a regolarne la gestione comune, nominano pariteticamente la quasi totalità del consiglio di amministrazione della società eterodiretta, anche se tale elemento esula dalle presunzioni previste dall’art. 2497-sexies c.c. e la maggioranza dei voti nell’assemblea è detenuta da una holding intermedia partecipata in misura paritaria.

In tema di contratto di tesoreria accentrata (cash pooling) infragruppo, le schede contabili provenienti dalla stessa parte che si afferma creditrice, prive di certificazione notarile, sono inidonee, a fronte di una specifica e tempestiva contestazione, a provare l’esistenza del credito e l’effettivo pagamento delle somme indicate, in particolare quando gli importi annotati non sono specifici e non consentono di comprendere se le somme siano state versate nell’interesse della società asseritamente debitrice, in difetto di ulteriori elementi probatori.

I bilanci della società asseritamente debitrice che si limitano a indicare una voce complessiva di debiti verso terzi non provano l’esatto ammontare del credito della ex controllante, neppure quando la nota integrativa precisa che tale debito è composto «principalmente» da quello verso l’ex controllante, perché l’avverbio non esprime in modo univoco un profilo quantitativo; l’onere di allegare e provare ulteriori elementi ricade su chi ha proposto la domanda monitoria.

È nullo per totale assenza di motivazione il decreto con cui il tribunale nomina l’organo di controllo di una società a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2477, comma 5, c.c. quando né il decreto né la segnalazione del conservatore del registro delle imprese in esso richiamata individuano quale dei presupposti previsti dalla norma renda obbligatoria la nomina; la motivazione non può essere desunta per relationem da una segnalazione che indica solo genericamente la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 2477 c.c. La nullità non rientra tra le ipotesi tassative di rimessione al primo giudice e il giudice del reclamo decide nel merito.

Ai fini della verifica del limite relativo al numero medio di dipendenti previsto dall’art. 2477, comma 3, n. 3, c.c., i lavoratori a tempo parziale sono computati in proporzione all’orario svolto, rapportato al tempo pieno, secondo il criterio dell’art. 9 d.lgs. n. 81 del 2015; la nomina giudiziale dell’organo di controllo va revocata quando, applicato tale criterio, il numero medio annuo dei dipendenti risulta inferiore alla soglia di legge.

Ai fini degli obblighi contributivi verso il Consorzio nazionale imballaggi, rientrano nella categoria dei produttori tutti i trasformatori di materiali di imballaggio, senza distinzione tra le varie tipologie di lavorazione, come prevede l’art. 218, comma 1, lett. r), d.lgs. n. 152 del 2006, testualmente ripreso dall’art. 5, comma 1, dello Statuto CONAI. Anche la ribobinatura [del film estensibile], svolta direttamente o per il tramite di terzi, rientra nell’ampia nozione di lavorazione, sicché l’impresa che la esercita in via prevalente è soggetta al regime previsto per i produttori di imballaggi.

La mancata iscrizione dell’impresa al Consorzio non esclude l’applicazione del regime contributivo previsto per i produttori, perché l’iscrizione è obbligatoria per legge e la nozione di produttore discende da una disposizione di legge vigente all’epoca dei fatti. È pertanto irrilevante che le circolari e le guide consortili, richiamate soltanto a conferma, siano state adottate successivamente.

L’impresa che deduce di avere corrisposto il contributo ambientale ai propri fornitori ha l’onere di provare che questi lo abbiano effettivamente versato al Consorzio. L’istanza di esibizione ex art. 210 c.p.c. della documentazione contabile del Consorzio relativa ai versamenti dei fornitori è generica quando non indica i fornitori presso i quali i materiali sono stati acquistati.

Il pagamento al creditore apparente ex art. 1189 c.c. integra un’eccezione in senso stretto, che l’opponente a decreto ingiuntivo deve sollevare con l’atto di opposizione.

La clausola che obbliga il socio di minoranza, entrato nella compagine sociale [di una s.r.l. partecipante di una banca] a condizioni vantaggiose in quanto dipendente o amministratore [della banca o di una società del gruppo], a cedere la propria quota agli altri soci al venir meno di tale rapporto è compatibile con l’art. 2473-bis c.c., perché la cessazione dell’attività lavorativa dalla quale dipende la partecipazione integra di per sé una giusta causa di esclusione che lo statuto può lecitamente prevedere. La clausola statutaria va valutata unitamente al piano di incentivazione che ha consentito l’ingresso del dipendente nella società.

La cessazione del rapporto di lavoro, quale presupposto dell’obbligo di cessione della quota, opera in senso meramente oggettivo, a prescindere dalla sua imputabilità al dipendente o al datore di lavoro; sono pertanto irrilevanti le vicende relative a dimissioni e licenziamenti. La successiva reintegrazione nel posto di lavoro, conseguente all’accertamento giudiziale della nullità del licenziamento, non incide sull’obbligo di cessione previsto dal piano di incentivazione, che è distinto dal rapporto di lavoro.

Esula dalla disciplina dell’art. 1355 c.c. la clausola che esclude l’obbligo di cessione della quota qualora l’organo di una società diversa da quella partecipata attesti il proprio assenso alla permanenza dell’ex dipendente nella compagine sociale, perché tale società è terza rispetto alle parti del rapporto obbligatorio. L’obbligo di cessione sorge per effetto della cessazione del rapporto di lavoro, mentre la mancata attestazione di assenso costituisce un elemento accessorio con effetto impeditivo, sicché il sorgere dell’obbligo è sottratto al mero arbitrio di una delle parti.

È legittima l’esenzione del socio di maggioranza dall’obbligo di retrocessione della quota alla cessazione del rapporto di lavoro, avuto riguardo alla diversa posizione che il socio titolare del controllo riveste nella società rispetto ai soci di minoranza dipendenti, la cui partecipazione è finalizzata alla loro fidelizzazione. La finalità di incentivare e fidelizzare dipendenti e amministratori perseguita dal piano di incentivazione è meritevole di tutela.

L’obbligo del dipendente o dell’amministratore di ritrasferire la partecipazione alla cessazione del rapporto con la banca è compatibile con le disposizioni di vigilanza sulle politiche di remunerazione, che ammettono, in presenza di motivate e documentate ragioni, remunerazioni legate alla permanenza del personale per un periodo di tempo predeterminato o fino a un dato evento.

La disciplina delle azioni riscattabili prevista dall’art. 2437-sexies c.c. ha a oggetto azioni o categorie di azioni e non si applica in via analogica alle quote di società a responsabilità limitata, in considerazione della diversità tra i tipi societari e del fatto che il legislatore, quando ha inteso estendere alle quote un regime analogo a quello delle azioni, lo ha fatto espressamente.

La clausola che attribuisce agli altri soci il diritto di acquistare la quota, obbligando sin d’ora irrevocabilmente il titolare a cederla e rinviando il trasferimento alla stipula di un successivo atto notarile, configura un’opzione di contratto preliminare di compravendita. Il suo esercizio fa sorgere l’obbligo di cedere la quota senza determinare automaticamente il trasferimento della partecipazione, che si realizza soltanto con la stipula del contratto definitivo; la data dell’esercizio dell’opzione non può quindi essere assunta come termine iniziale del danno da mancata percezione dei dividendi.

Il socio obbligato alla cessione difetta di un interesse giuridicamente rilevante a far valere il mancato rispetto della procedura di comunicazione della cessazione del rapporto di lavoro prevista dal piano di incentivazione, che ha la funzione di consentire alla società di informarne gli altri soci titolari del diritto di opzione e di cui egli è destinatario soltanto per conoscenza.

È nullo per totale difetto di motivazione il decreto con cui il tribunale nomina l’organo di controllo [di s.r.l.] ai sensi dell’art. 2477 c.c. limitandosi, al pari della segnalazione del conservatore del registro delle imprese, a richiamare genericamente la sussistenza dei presupposti di legge, senza individuare quale, fra i tre previsti dalla norma, ricorra in concreto; in tal caso la motivazione non può essere desunta per relationem dalla segnalazione del conservatore richiamata nel decreto.

Poiché la nullità del decreto per difetto di motivazione non rientra tra le ipotesi tassative di rimessione al primo giudice, il giudice del reclamo ex art. 739 c.p.c. deve comunque esaminare il merito della controversia.

Revocato per nullità il decreto di nomina giudiziale dell’organo di controllo, è valida la nomina effettuata dalla società, ancorché tardivamente e dopo la pronuncia del provvedimento reclamato.

Qualora le parti di un contratto di investimento che attribuisce all’investitore un’opzione di vendita delle azioni acquistate concludano una transazione proprio al fine di comporre la lite sulla validità ed efficacia dell’opzione, anche sotto il profilo dell’asserita violazione del divieto di patto leonino, la parte obbligata all’acquisto non può far valere la nullità della transazione ai sensi dell’art. 1972, comma 2, c.c., perché l’annullamento della transazione relativa a un titolo nullo può essere chiesto soltanto dalla parte che ignorava la causa di nullità. La rinuncia contenuta nella transazione a ogni pretesa, azione, contestazione o eccezione relativa all’opzione e al suo esercizio preclude, inoltre, l’esame della dedotta violazione del divieto di patto leonino e della tardività dell’esercizio dell’opzione.

La transazione che ha a oggetto la composizione della controversia sulla validità dell’opzione di vendita, e non il trasferimento delle azioni, non può essere risolta per eccessiva onerosità sopravvenuta a causa della successiva diminuzione del valore delle azioni. In ogni caso non costituisce avvenimento straordinario e imprevedibile ai sensi dell’art. 1467 c.c. la revoca di un finanziamento alla società partecipata, evento fisiologico nella vita della società e rientrante nell’alea normale del contratto, specie quando l’inadempimento che l’ha determinata fosse già in atto al momento della conclusione dell’accordo; né può invocare la pandemia la parte che, nel corso di essa, abbia sottoscritto un accordo modificativo senza sollevare contestazioni sui suoi effetti economici.

Le condizioni sospensive poste nell’esclusivo interesse di una delle parti, alle quali questa può rinunciare per iscritto, si intendono rinunciate quando la parte interessata, nonostante il loro mancato avveramento, intimi per iscritto all’altra di porre in essere quanto necessario per l’esecuzione dell’accordo.

Il garante autonomo a prima richiesta può opporre la nullità del contratto principale per contrarietà a norme imperative, ma non può far valere la violazione del divieto di patto leonino che affetterebbe il contratto di investimento originario quando il debito garantito trae fonte dalla successiva transazione, rispetto alla quale tale nullità non è predicabile; restano invece inopponibili le eccezioni relative alla risoluzione, all’inefficacia per mancato avveramento di condizioni sospensive e all’eccessiva onerosità sopravvenuta del rapporto garantito.

La domanda va individuata alla luce del contenuto dell’intero atto di parte e non soltanto delle conclusioni, sicché non viola il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato la sentenza che accerti la conclusione del contratto di compravendita delle azioni per effetto dell’esercizio dell’opzione e condanni al pagamento del prezzo, come richiesto nel corpo della comparsa di risposta, benché nelle conclusioni sia stata chiesta una sentenza costitutiva ai sensi dell’art. 2932 c.c.

L’amministratore di una società depositaria risponde ai sensi dell’art. 2395 c.c. del danno direttamente arrecato al terzo depositante dall’ammanco di ingenti quantitativi della merce affidata in custodia alla società, quando abbia omesso di vigilare sulla corrispondenza tra le risultanze del registro del conto deposito e le quantità effettivamente presenti nei serbatoi e sull’osservanza delle procedure contrattuali che subordinavano ogni movimentazione del prodotto a un’autorizzazione scritta. Non esclude la responsabilità né la circostanza che l’amministratore svolgesse la propria attività prevalentemente presso una sede diversa dallo stabilimento, né l’eventuale negligenza dei dipendenti addetti alla tenuta del registro.

L’azione individuale di responsabilità ai sensi dell’art. 2395 c.c. richiede che il comportamento doloso o colposo dell’amministratore, posto in essere nell’esercizio dell’ufficio o al di fuori delle relative incombenze, abbia cagionato un danno diretto al patrimonio del terzo; la prova della condotta può essere fornita mediante indizi plurimi, gravi e concordanti.

La sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti, pur priva di efficacia agli effetti civili ai sensi dell’art. 445, comma 1 bis, c.p.p., può essere assunta come elemento di prova nel giudizio civile.

L’atto di citazione notificato all’amministratore in un precedente giudizio di merito, che abbia a oggetto il medesimo fatto storico posto a fondamento dell’azione risarcitoria, ha efficacia interruttiva della prescrizione; la produzione di tale atto da parte dello stesso appellante in grado d’appello ne rende incontestata l’esistenza.