La denuncia ex art. 2409 c.c. è ammissibile solo in presenza di un fondato sospetto di più o meno gravi irregolarità nella gestione sociale, allo scopo di consentire l'adozione di provvedimenti destinati esclusivamente al risanamento amministrativo della società. Costituiscono presupposti per l'accoglimento della denuncia l'esistenza di fondati sospetti di gravi irregolarità nella gestione, derivanti dalla violazione, da parte degli amministratori, dei doveri su di loro gravanti e il possibile danno alla società, o ad una o più società controllate, derivante dalle irregolarità nella gestione, con conseguente irrilevanza dell'eventuale danno arrecato a soci o terzi.

Le irregolarità devono consistere in violazioni di norme civili, penali, tributarie o amministrative capaci di incidere sul patrimonio della società o di provocare un grave turbamento dell’attività sociale; restando, invece, estranee al perimetro applicativo dell’istituto le mere violazioni di doveri organizzativi o le scelte di gestione valutabili solo sotto il profilo dell’opportunità e della convenienza imprenditoriale.

Il decreto di nomina del liquidatore di una società di capitali, emesso ai sensi dell’art. 2487 c.c., ha natura di provvedimento camerale, a carattere sommario e non definitivo, sicché non è suscettibile di ricorso per cassazione ex art. 111 Cost., essendo il liquidatore revocabile dall’assemblea o, per giusta causa, dal tribunale, ed essendo sempre consentito ai soci di adire il giudice ordinario per l’accertamento dell’inesistenza della causa di scioglimento, accertata solo in via incidentale e senza attitudine al giudicato.