Scioglimento della società per impossibilità di conseguire l’oggetto sociale e impossibilità di funzionamento dell’assemblea
La causa di scioglimento della società per impossibilità di conseguire l'oggetto sociale ricorre soltanto quando detta impossibilità sia tale da assumere il carattere di irreversibilità e di assolutezza e pertanto non ricorre là dove la società sia attiva e operante, a nulla rilevando eventuali dissidi tra i soci che non siano inidonei a impedire lo svolgimento della sua ordinaria attività.
Accertamento della causa di scioglimento e nomina di liquidatori
Nell’ipotesi in cui si verifichi una causa di scioglimento della società a responsabilità limitata, ciascun socio può adire il tribunale perché nomini un liquidatore ai sensi dell’art. 2485, comma 2, c.c., anche se vi sia controversia tra i soci in ordine alla sussistenza della causa di scioglimento. In tale ipotesi, infatti, il tribunale accerta solo ‘incidenter tantum’ e sommariamente la sussistenza della causa di scioglimento della società al solo fine di provvedere alla nomina di un liquidatore, fatta salva la possibilità di ciascun interessato di adire successivamente il tribunale in via ordinaria per sentir accertare l’inesistenza della causa di scioglimento e revocare il decreto emesso dal tribunale (nella specie, il ricorso era stato proposto da un socio di minoranza per l’accertamento dell’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea ai sensi degli artt. 2485, co. 2, e 2484, n. 3, c.c.).
Alla declaratoria di scioglimento per impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea è conseguenziale la nomina dei liquidatori senza necessità di attendere l’infruttuosa convocazione dell’assemblea per la loro nomina.
Nuovi amministratori ed eliminazione delle gravi irregolarità di cui all’art. 2409 c.c.
Il tempestivo e positivo operato dei nuovi organi gestori di una società, che abbiano sostanzialmente eliminato le irregolarità più gravi e allarmanti della precedente gestione, è suscettibile di far venir meno i presupposti richiesti per l'esercizio dell'azione di cui all'art. 2409 c.c.
Sas: morte dell’accomandatario, mancata sostituzione nel termine di sei mesi dal decesso e legittimazione a ricorrere per la nomina dei liquidatori
Al creditore di società in accomandita semplice è preclusa ogni iniziativa in tema di nomina dei liquidatori.
Persistente inattività dell’assemblea e scioglimento della società richiesta dal collegio sindacale
La continuata inattività dell’assemblea - causa di scioglimento della società ex art. 2484, n. 3), c.c. - può dirsi integrata qualora l’assemblea, regolarmente e formalmente convocata da parte dei sindaci ai sensi dell’art. 2406 c.c., sia stata più volte disertata dai soci e dagli amministratori. (altro…)
