In tema di impugnazione delle delibere assembleari di società a responsabilità limitata, è ammissibile l’impugnazione della delibera a contenuto negativo, poiché il diniego di tutela determinerebbe un vuoto di protezione dell’interesse sociale. Il voto contrario del socio non è annullabile per conflitto di interessi né per abuso di potere quando risulti sorretto da ragioni non manifestamente infondate e coerenti con l’interesse sociale, quali la contestazione della mancata iscrizione in bilancio di un credito vantato verso la società o dell’erronea appostazione di imposte anticipate. Non integra abuso del diritto il voto negativo che non sia espressione di intenti emulativi o di finalità dannose per la società, ma costituisca esercizio ragionevole della discrezionalità del socio.

In caso di successione mortis causa avente ad oggetto una quota di s.r.l., in difetto di divisione ereditaria, la partecipazione entra a far parte della comunione ereditaria e i diritti sociali devono essere esercitati mediante rappresentante comune ai sensi dell’art. 2468, comma 5, c.c., non essendo i singoli coeredi legittimati ad esercitarli uti singuli.

La nomina del rappresentante comune, deliberata dai comunisti e iscritta nel Registro delle Imprese, attribuisce allo stesso la titolarità esclusiva dell’esercizio dei diritti amministrativi inerenti alla quota, secondo le regole del mandato collettivo.

Nell'ambito della concorrenza sleale, la fattispecie della c.d. confondibilità (ex artt. 2564 e 2598, n. 1, c.c.) può considerarsi integrata dalla condotta dell'imprenditore che adotti una denominazione sociale, un logo e un layout del sito web aventi una valenza meramente evocativa di quelli di un concorrente, tali da indurre il consumatore medio a ritenere, in una valutazione sintetica, che vi sia continuità o identità tra le due realtà economiche.

Costituisce, inoltre, illecito sviamento della clientela (ex art. 2598, n. 3, c.c.) l'attività posta in essere tramite l'accesso abusivo al server informatico del concorrente e la conseguente appropriazione di un database di contatti (numeri telefonici e recapiti) utilizzati per l'invio massivo di messaggi promozionali, in quanto tale condotta viola i doveri di correttezza professionale e mira all'appropriazione illecita del risultato di mercato altrui.

Al contrario, non è configurabile il c.d.  storno di dipendenti qualora il passaggio di personale risulti numericamente esiguo rispetto alla forza lavoro complessiva del concorrente e trovi giustificazione non già nell'animus nocendi del nuovo imprenditore, bensì nella rottura del rapporto fiduciario con il precedente datore di lavoro o in vicende di natura personale e familiare che rendano il trasferimento una scelta di libera iniziativa economica del lavoratore stesso.

In tema di controllo giudiziario sulla gestione della società ex art. 2409 c.c., occorre precisare che la nomina dell’amministratore giudiziario da parte del tribunale costituisce rimedio di natura eccezionale e residuale, adottabile solo ove le gravi irregolarità accertate risultino attuali e non adeguatamente rimosse. Ne consegue che il provvedimento non può essere disposto qualora, nel corso del procedimento, la società abbia provveduto alla sostituzione dell’organo gestorio e dimostrato l’adozione di misure idonee al ripristino della legalità e alla rimozione delle criticità riscontrate, venendo meno il presupposto della persistente gravità richiesto dalla norma.

È inammissibile l’opposizione avverso il decreto di liquidazione dei compensi dell’ausiliare giudiziale qualora la parte contesti non già il quantum della liquidazione, bensì il criterio di imputazione delle spese, fondato sui principi di soccombenza e causalità. Tale statuizione trova titolo nel provvedimento decisorio che definisce il giudizio e non nel decreto di liquidazione, e può essere censurata esclusivamente mediante i mezzi di impugnazione propri di detto provvedimento.

In tema di liquidazione dei compensi dell’ausiliare nominato nell’ambito di procedimento ex art. 2409 c.c., la determinazione del compenso, effettuata in applicazione dei parametri normativi e tenuto conto della complessità, importanza e ampiezza dell’attività svolta, costituisce espressione di valutazione discrezionale del giudice di merito, insindacabile in sede di legittimità ove adeguatamente motivata.

In tema di società a responsabilità limitata, la responsabilità ex art. 2476 c.7 c.c. presuppone che i soci abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti gestori dannosi e in tal senso sarebbero solidamente responsabili, di detti atti, con gli amministratori. Tale fattispecie si configura qualora i soci, pur edotti della perdita integrale del capitale sociale risultante dai bilanci d’esercizio, abbiano reiteratamente approvato i bilanci omettendo di adottare i provvedimenti di ricapitalizzazione o di messa in liquidazione imposti dagli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c.; tale condotta integra un'autorizzazione implicita, ma inequivocabile alla prosecuzione dell'attività d'impresa in violazione degli obblighi di gestione conservativa, rendendo - così -  i soci responsabili pro quota per l'aggravamento del dissesto patrimoniale della società.

Nell’azione di responsabilità promossa dai creditori sociali ex art. 2394 c.c. il termine di prescrizione decorre dal momento dell’oggettiva percepibilità, da parte dei creditori stessi, dell’insufficienza dell’attivo a soddisfare i debiti. Sussiste una presunzione iuris tantum di coincidenza tra il dies a quo di decorrenza della prescrizione e la dichiarazione di fallimento (ora apertura della liquidazione giudiziale), sicché sull’amministratore che sollevi la relativa eccezione incombe l’onere di fornire la prova contraria della diversa data anteriore di insorgenza dello stato di incapienza patrimoniale.

L’azione di responsabilità esercitata dal curatore fallimentare ai sensi dell’art. 146 l. fall. cumula in sé tanto l’azione sociale di responsabilità quanto quella dei creditori sociali ed è finalizzata alla reintegrazione del patrimonio sociale, risultando esperibile anche nei confronti degli amministratori di società a responsabilità limitata.

La mancata specificazione, nell’atto introduttivo, del titolo dell’azione di responsabilità proposta dal curatore non ne determina la nullità per indeterminatezza, dovendosi presumere, in assenza di un contenuto anche implicitamente diretto ad escludere una delle due azioni di responsabilità, l’intento di esercitare congiuntamente sia l’azione sociale sia quella dei creditori.

Le annotazioni contabili attestanti prelievi di somme dal patrimonio sociale, ove prive di giustificazione e non specificamente contestate dall’amministratore convenuto, assumono natura confessoria e sono idonee a dimostrare tanto l’esistenza del danno quanto la sua imputabilità alla gestione dell’amministratore.

Nel regime di co-amministrazione, ciascun amministratore è gravato da un autonomo dovere di vigilanza e di tutela dell’integrità del patrimonio sociale, sicché risponde dei prelievi ingiustificati di somme dal patrimonio della società anche quando non sia accertata la riconducibilità materiale delle operazioni alla sua diretta iniziativa, qualora non risulti che egli abbia impedito o contestato tali condotte.

Nelle società di persone, la revoca dell’amministratore nominato nell’atto costitutivo, che richiede la sussistenza di una giusta causa ai sensi dell’art. 2259 cod. civ., e l’esclusione del socio per gravi inadempienze ex art. 2286 cod. civ. costituiscono valutazioni autonome, sebbene possano fondarsi, in concreto, sui medesimi fatti.

Nelle società di persone, la delibera di revoca dell’amministratore nominato nell’atto costitutivo e quella di esclusione del socio possono essere adottate senza la convocazione né il consenso del socio amministratore interessato, in applicazione del principio del divieto di voto in conflitto di interessi di cui all’art. 2373 cod. civ., richiamato in via analogica, e della regola prevista dall’art. 2287 cod. civ., secondo cui il socio da escludere non deve essere computato ai fini della maggioranza.

L'annullabilità di una delibera di aumento del capitale sociale, laddove non ne sia stata disposta la sospensione dell'esecuzione ai sensi dell'art. 2378, terzo comma, cod. civ., non incide - ancorché ne possa derivare una modifica della composizione della maggioranza allorquando non sia stata seguita dall'integrale esercizio del diritto di opzione da parte dei vecchi soci - sulla validità delle successive deliberazioni adottate con la nuova maggioranza, poiché l'omessa adozione del provvedimento di sospensione rende legittimi gli atti esecutivi della prima deliberazione, resistendo, peraltro, tale legittimità anche al sopravvenire del suo annullamento, la cui efficacia, sebbene in linea di principio retroattiva, è pur sempre regolata dalla legge ed operante nei soli limiti da essa sanciti, tanto rivelandosi affatto coerente con le esigenze di certezza e stabilità sottese alla disciplina delle società commerciali.

La perdita della qualità di socio in capo a chi non abbia sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale lascia permanere la legittimazione ad esperire le azioni di annullamento e di nullità della deliberazione assembleare adottata ex art. 2447 o 2482 c.c., di agire a titolo risarcitorio nei confronti della società per conseguire il ristoro del danno patito a causa dell'illegittima deliberazione in quanto sarebbe logicamente incongruo, oltre che in contrasto con il principio di cui all'art. 24, comma 1, Cost. ritenere come causa del difetto di legittimazione proprio quel fatto che l'istante intende assumere essere "contra legem" e di cui vorrebbe vedere eliminati gli effetti. Pertanto, a contrariis, fino all annullamento o alla declaratoria di nullità della predetta delibera di esclusione al socio non residuano ulteriori e diversi poteri, che presuppongono la sua qualità di socio, come quello di agire ex art. 2409 c.c.

L’ispezione giudiziale disposta ai sensi dell’art. 2409 cod. civ. è funzionale alla verifica dell’effettiva sussistenza delle irregolarità denunciate e può condurre al rigetto della domanda qualora consenta di escludere la permanenza di violazioni gestorie attuali e gravi, alla luce delle risultanze documentali e degli interventi correttivi adottati, medio tempore, dall’organo amministrativo.

Nella consulenza tecnica di natura contabile, l’attenuazione del sistema basato sulle preclusioni istruttorie può avvenire, ai sensi dell’art. 198, comma 2, c.p.c., unicamente con il consenso delle parti, che ha valore condizionante rispetto all’esame da parte del consulente dei documenti non prodotti in precedenza, i quali possono anche essere riferibili alla prova dei fatti principali del giudizio.