La ratio dell’art. 2429 c.c. è quella di tutelare il diritto di partecipazione del socio all’assemblea di approvazione del bilancio, esercitabile proficuamente a condizione che il titolare abbia avuto a disposizione un periodo di tempo ragionevole per l’esame completo del bilancio da approvare in sede assembleare. Il termine del quale deve disporre il socio per l’esame del bilancio prima dell’assemblea è definito dal legislatore in quindici giorni e la sua violazione, comportando un’illegittima compressione del diritto di partecipazione del socio, costituisce un vizio che di per sé rende annullabile la deliberazione di approvazione del bilancio.

L'art. 2429, co. 3, c.c., applicabile anche alle s.r.l., secondo il quale il progetto di bilancio deve restare depositato in copia nella sede della società nei quindici giorni che precedono l’assemblea, attribuisce a tutti (e soltanto) i soci un diritto soggettivo perfetto alla preconoscenza del fascicolo di bilancio. Essa è volta a consentire una più informata, e quindi adeguata, espressione di voto al riguardo, tanto che il bilancio deve rimanere consultabile fino alla sua intervenuta approvazione anche il giorno stesso della riunione. Costituisce quindi in materia, nel bilanciamento fra l’interesse a una celere approvazione del bilancio e quello dei soci a conoscere in modo approfondito tale fondamentale snodo documentativo della gestione sociale, un presidio informativo inderogabile, tale per cui il deposito stesso e il suo termine quindicinale di durata a ritroso può essere compresso soltanto ove tutti i soci espressamente vi acconsentano. In caso di contestazione da parte di un socio dell’adempimento di tale obbligo, spetta alla società provare di avervi invece assolto.

Varie sono le modalità di dazione di denaro da parte del socio alla società, ciascuna munita di una propria causa concreta, onde dalla relativa qualificazione discendono conseguenze eterogenee rilevanti e il giudice del merito deve verificarne la natura, attraverso un'analisi volta a individuare la causa del negozio intervenuto fra socio e società. Le diverse figure in cui la dazione del socio includono i conferimenti, i finanziamenti dei soci, i versamenti a fondo perduto o in conto capitale e i versamenti finalizzati a un futuro aumento di capitale. Decisiva nella qualificazione della dazione di un socio è l'interpretazione della volontà delle parti, occorrendo, in particolare, accertare se si sia trattato di un rapporto di finanziamento riconducibile allo schema del mutuo o di un contratto atipico di conferimento, e, in quest'ultimo caso, se esso sia stato, in modo inequivoco, condizionato o no, nella restituzione, a un futuro aumento del capitale nominale della società, indagine che può tener conto di ogni elemento del caso concreto capace di svelare la comune intenzione delle parti e gli interessi coinvolti, tenendo conto del fatto che l’onere di provare la natura di finanziamento è dell’attore che agisce per la restituzione.

Il capitale sociale può essere eliso dalle perdite solo dopo l'assorbimento delle riserve, che vengono intaccate dalle perdite sulla base di un ordine successivo: dalla riserva meno vincolata e più disponibile alla riserva più vincolata e meno disponibile, qualificazione che tiene conto del grado di facilità con cui la società stessa potrebbe deliberarne la destinazione ai soci. Se il capitale sociale ha un grado di indisponibilità maggiore di quello relativo alle riserve legali, le riserve statutarie e quelle facoltative create dall'assemblea sono liberamente disponibili; pertanto, devono essere utilizzati, nell'ordine, prima le riserve facoltative, poi quelle statutarie, indi quelle legali e, da ultimo, il capitale sociale. Si tratta di principio posto a tutela di un interesse generale, che trascende quello del singolo socio, essendo dettato, in particolare, a protezione dell'affidamento che i terzi abbiano fatto sulla consistenza del capitale sociale, che, perciò, non può essere intaccato prima che siano state esaurite le altre voci del patrimonio stesso.

Il termine previsto dall'art. 2364 c.c. – richiamato dall'art. 2478 bis c.c. per le società a responsabilità limitata – fa riferimento non all'approvazione del bilancio, bensì alla convocazione della relativa assemblea dei soci. Inoltre, la delibera di approvazione del bilancio di una società per azioni non è invalida per esser stata adottata dopo la scadenza del termine di quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, stabilito dall'art. 2364, co. 2, c.c., o del termine più lungo, non superiore a sei mesi, dalla detta chiusura, fissato nell'atto costitutivo, conformemente alle previsioni dell'ultima parte della disposizione citata.

La violazione dei canoni di cui all'art. 2423, co. 2, c.c. comporta l'illiceità della delibera assembleare di approvazione del bilancio per violazione di norme imperative in materia contabile. Nondimeno, la nullità della delibera può essere rilevata solo nella misura in cui la violazione determini una divaricazione tra il risultato effettivo d'esercizio (o il dato destinato alla rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società) e quello del quale il bilancio dà invece contezza; oppure in tutti i casi in cui dal bilancio stesso e dai relativi allegati non sia possibile desumere l'intera gamma delle informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte

L'omessa indicazione della evoluzione prevedibile della gestione negli esercizi futuri riguarda informazioni che sono strutturalmente incompatibili con una eventuale invalidità del bilancio posto che ovviamente non risulta, neppure in astratto, idonea a incidere sulla validità del bilancio consuntivo dell'esercizio trascorso. In particolare, la relazione sulla gestione disciplinata dall'art. 2428 c.c., che si caratterizza per una funzione di illustrazione ampiamente valutativa della situazione economico/gestionale della società non scevra da proiezioni previsionali, non è oggetto di delibera assembleare in quanto non propriamente parte del bilancio d'esercizio, ed invece costituisce un “collegato” al bilancio per espressa scelta normativa. Ne discende che una mancanza che lo riguarda non può formalmente figurare come vizio determinante l'illiceità dell'oggetto di deliberazione assembleare del bilancio. Tuttavia, la delibera di approvazione del bilancio è comunque nulla allorquando i vizi informativi che affliggono la relazione sulla gestione siano tali da rendere non chiaramente intelligibile o addirittura da falsare sul punto il bilancio stesso, come potrebbe avvenire per le informazioni relative alla situazione finanziaria della società che la relazione sulla gestione necessariamente deve dare, situazione finanziaria che è, invero, anch'essa oggetto della rappresentazione veritiera e corretta che il bilancio deve rendere ex art. 2423 c.c.; in tal caso, infatti, siffatta carenza si tradurrebbe in un vizio del bilancio. In ogni caso, tali vizi informativi possono comportare l’invalidità del bilancio se e in quanto la loro capacità decettiva sia tale da inficiare chiarezza, correttezza e veridicità delle corrispondenti voci di bilancio.

L’art. 2709 c.c., nello statuire che i libri e le altre scritture contabili delle imprese soggette a registrazione fanno prova contro l'imprenditore, pone una presunzione semplice di veridicità, a sfavore di quest'ultimo. Pertanto, tali scritture, come ammettono la prova contraria, così possono essere liberamente valutate dal giudice del merito, alla stregua di ogni altro elemento probatorio e il relativo apprezzamento sfugge al sindacato di legittimità, se sufficientemente motivato. In particolare, le suddette scritture non potranno ricondursi all'ambito dell'art. 2730 c.c. (confessione stragiudiziale), non consistendo necessariamente nella dichiarazione di fatti sfavorevoli al dichiarante e non essendo rivolte a un'altra parte, precisando che ad esse non può neppure assegnarsi valore di presunzione assoluta, giacché la ratio della norma di cui all'art. 2709 c.c. non si riconnette a un interesse generale preclusivo della prova contraria, in mancanza del quale le presunzioni deve ritenersi abbiano sempre valore di presunzione relativa, così da essere compatibili con i principi e le garanzie sancite dagli artt. 3 e 24 Cost. Ne consegue che la prova che il bilancio di una società di capitali, regolarmente approvato, al pari dei libri e delle scritture contabili dell'impresa soggetta a registrazione, fornisce in ordine ai debiti della società medesima è affidata alla libera valutazione del giudice del merito, alla stregua di ogni altro elemento acquisito agli atti di causa.

In tema di redazione del bilancio di esercizio, l’art. 2426, co. 1, n. 1, c.c. impone che le immobilizzazioni siano iscritte al costo di acquisto e l’art. 2423 bis, co. 1, n. 6, c.c. prescrive che i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro (c.d. principio di continuità dei bilanci). Pertanto, l’appostazione di una partecipazione detenuta in altra società al costo di acquisto e per un valore coerente con quanto rappresentato nel bilancio precedente risulta ossequiosa di detti principi, rispetto ai quali la mera diversa valorizzazione in un atto di donazione tra privati non riveste alcuna efficacia euristica.

L’art. 2423, co. 2, c.c. deve leggersi in combinato disposto con i principi elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), i quali, pur non essendo fonte del diritto, hanno comunque funzione interpretativa e integrativa.

Nella disciplina legale del bilancio d’esercizio delle società, il principio di chiarezza non è subordinato a quello di correttezza e veridicità del bilancio medesimo, ma è dotato di autonoma valenza, essendo obiettivo fondamentale del legislatore quello di garantire non solo la veridicità e correttezza dei risultati contabili, ma anche la più ampia trasparenza dei dati di bilancio che a quei risultati conducono.

La normativa codicistica applicabile impone uno standard di chiarezza tale da consentire una comprensione del bilancio anche, e soprattutto, dall’esterno, in quanto la verità e la chiarezza del bilancio sono canoni posti a tutela non soltanto dei singoli soci, bensì di tutti i terzi e dei creditori.

Pertanto, le integrazioni e le precisazioni del bilancio che si rendono necessarie a tal fine risultano non tanto opportune, quanto piuttosto obbligatorie, poiché funzionali al raggiungimento dello scopo che la legge assegna al bilancio.

La mancata redazione del bilancio in conformità ai principi contabili prescritti dalle disposizioni di legge e dai principi contabili nazionali comporta la nullità, per illiceità dell’oggetto, della relativa deliberazione di approvazione.

Il bilancio d’esercizio di una società di capitali che violi i precetti di chiarezza e precisione è illecito, ed è quindi nulla la deliberazione assembleare con cui esso è stato approvato, non soltanto quando la violazione determini una divaricazione tra il risultato effettivo dell’esercizio, o la rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società, e quello del quale il bilancio dà invece contezza, ma anche in tutti i casi in cui dal bilancio stesso non sia possibile desumere l’intera gamma delle informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte.

In tema di risarcimento del danno da perdita di chance occorre tenere distinta la dimensione della causalità da quella dell'evento di danno e si deve adeguatamente valutare il grado di incertezza dell'una e dell'altra, muovendo, prima, dalla necessaria indagine sul nesso causale tra la condotta e l'evento, secondo il criterio civilistico del più probabile che non, l'accertamento del nesso di causalità tra il fatto illecito e l'evento di danno (rappresentato, in questo caso, dalla perdita non del bene della vita in sé ma della mera possibilità di conseguirlo) non è sottoposto a un regime diverso da quello ordinario, sicché sullo stesso non influisce, in linea di principio, la misura percentuale della suddetta possibilità, della quale, invece, dev'essere provata la serietà e apprezzabilità ai fini della risarcibilità del conseguente pregiudizio e  procedendo, poi, all'identificazione dell'evento di danno, la cui riconducibilità al concetto di chance postula una incertezza del risultato sperato in quanto la perdita di chance consiste nella perdita non del bene della vita in sé, ma della mera possibilità di conseguirlo; ne consegue che, provato il nesso causale rispetto a un evento di danno accertato nella sua esistenza e nelle sue conseguenze dannose risarcibili, il risarcimento di quel danno sarà dovuto integralmente.

Il bilancio e le relazioni periodiche contengono le informazioni contabili costituenti lo strumento principale utilizzato dai terzi, dai soci e dagli investitori per compiere consapevolmente le proprie scelte di investimento e disinvestimento. Secondo un criterio di regolarità causale, ex art. 1223 c.c., si deve ritenere che gli investitori compiono scelte di acquisto o disinvestimento di strumenti finanziari in base a tali informazioni contabili ovvero dai prospetti informativi in caso di sollecitazione all’investimento. Cosicché, se le informazioni sono state fuorvianti e dall’investimento o mancato disinvestimento ne è conseguito un pregiudizio patrimoniale, il pregiudizio si presume causalmente ricollegabile, secondo un alto grado di probabilità logica e di razionalità, alle false informazioni contenute nei documenti informativi diffusi dalla società del danno deve ritenersi responsabile la società. Sussiste, quindi, una presunzione di nesso di causalità tra la scelta di investimento/disinvestimento e l’informazione data al pubblico dall’emittente. La presunzione è suscettibile però di prova contraria se si dimostra e risulta dagli atti del processo, anche alla luce delle condotte tenute dall’investitore successivamente al disvelamento della informazione decettiva, l’irrilevanza delle informazioni date al mercato in rapporto alla scelta concreta dell’investitore specifico.

L’intervenuto trasferimento dell’azione civile nel processo penale, sia esso qualificato come impeditivo alla prosecuzione del primo processo o estintivo dello stesso, opera di diritto ed è rilevabile d'ufficio, perché comporta, a norma dell'art. 75 c.p.p., la rinuncia agli atti del giudizio civile, con conseguente effetto estintivo ex art. 306 c.p.c. e 75 c.p.p.

La sospensione necessaria del processo, ex art. 295 c.p.c., presuppone l'esistenza di un nesso di pregiudizialità sostanziale, ossia una relazione tra rapporti giuridici sostanziali distinti e autonomi, dedotti in via autonoma in due diversi giudizi, uno dei quali (pregiudiziale) integra la fattispecie dell'altro (dipendente) in modo tale che la decisione sul primo rapporto si riflette necessariamente, condizionandola, sulla decisione del secondo. Ciò tenuto conto che: (i) l’art. 295 c.p.c. allude a un rapporto di stretta affinità-consequenzialità fra due possibili statuizioni e, quindi, in coerenza con l'obiettivo di evitare un conflitto tra giudicati, non a un mero collegamento tra diverse statuizioni (per l'esistenza di una coincidenza o analogia di riscontri fattuali o di quesiti da risolvere per la loro adozione) bensì ad un collegamento logico-giuridico, la soluzione del quale pregiudichi in tutto o in parte l'esito della causa da sospendere; tale rapporto ricorre solo quando una situazione sostanziale rappresenti un fatto costitutivo o comunque un elemento della fattispecie, sicché, occorre garantire uniformità di giudicati, essendo la decisione del processo principale idonea a definire, in tutto o in parte, il thema decidendum del processo pregiudicato, con portata pregiudiziale in senso stretto e vincolante sulla causa pregiudicata.

È opinione consolidata in giurisprudenza, a dispetto della dottrina, quella per cui le impugnative di bilancio non siano suscettibili di essere ricomprese tra le controversie compromettibili in arbitrato, così come ribadito anche dalla giurisprudenza di legittimità per cui “le norme dirette a garantire la chiarezza e la precisione del bilancio di esercizio sono inderogabili in quanto la loro violazione determina una reazione dell'ordinamento a prescindere dalla condotta delle parti e rende illecita e, quindi, nulla, la delibera di approvazione. Tali norme, infatti, non solo sono imperative, ma contengono principi dettati a tutela, oltre che dell'interesse dei singoli soci ad essere informati dell'andamento della gestione societaria al termine di ogni esercizio, anche dell'affidamento di tutti i soggetti che con la società entrano in rapporto, i quali hanno diritto a conoscere l'effettiva situazione patrimoniale e finanziaria dell'ente. Ne consegue che, non essendo venuta meno l'indisponibilità dei diritti protetti dalle suddette disposizioni a seguito della riforma di cui al D.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 - che agli artt. 2434-bis e 2379 c.c. ha previsto termini di decadenza per l'impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio e, in via generale, per l'impugnazione delle delibere nulle – non è compromettibile in arbitri la controversia relativa alla validità della delibera di impugnazione del bilancio” (così Cass. 12583/2018).

Nel rispetto dei principi contabili, in tema di valutazione di partecipazioni, il metodo del costo storico deve essere preferito qualora la partecipata venga considerata una società con la quale non esiste altro legame se non quello di possedere un titolo per ottenere una remunerazione periodica, mentre quello del patrimonio netto dovrà essere scelto qualora la partecipazione permetta all’investitore di influire sul processo decisionale e quindi sulla politica di gestione della partecipata. In ogni caso, qualunque sia il criterio prescelto, nel rispetto dei principi di prudenza e chiarezza, è obbligatorio procedere alla svalutazione della partecipazione in caso di perdite durevoli di valore, con la differenza che, adottando il criterio del patrimonio netto, è consentito valutare le partecipazioni detenute, se l’andamento aziendale delle partecipate lo consente.

Deve escludersi che dall’invalidità della delibera di approvazione del bilancio ne discenda anche l’invalidità derivata delle delibere di nomina del Consiglio di Amministrazione e di nomina del revisore legale dei conti perché non vi è alcun collegamento diretto tra la prima delibera e queste due successive che mantengono quindi la loro validità ed efficacia.

L’indennità da perdita dell’avviamento commerciale dovuta al conduttore per effetto della cessazione del rapporto di locazione al verificarsi di determinate condizioni trova titolo nella legge e il relativo credito sorge al momento dello scioglimento del vincolo contrattuale e diviene esigibile con la restituzione dell’immobile. Il credito in questione deve, dunque, essere iscritto in bilancio al momento della cessazione del rapporto contrattuale, quando sorge per effetto della legge che ne costituisce il titolo, sempre però che non sia oggetto di contestazione fra le parti l’effettiva ricorrenza dei presupposti legali dello scioglimento del vincolo. In tal caso, infatti, il “titolo al credito” a cui fa riferimento il principio OIC 15 non può che essere il provvedimento giurisdizionale che accerta in modo irretrattabile l’intervenuta risoluzione ovvero l’eventuale accordo transattivo della lite.

Se la deliberazione di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale non contiene la specifica previsione di scindibilità dell'aumento di capitale offerto in sottoscrizione ai soci, la sottoscrizione solo parziale dell'aumento di capitale alla scadenza del termine stabilito comporta l'inefficacia delle singole sottoscrizioni nel frattempo effettuate dai soci, che rimangono soggette alla condizione sospensiva della sottoscrizione dell'intero importo deliberato.

Il quorum costitutivo e deliberativo dell'assemblea, convocata per evitare lo scioglimento a seguito della perdita dell'intero capitale sociale, dev'essere calcolato sulla base del valore nominale delle quote sociali rimasto intatto sino all'adozione della deliberazione di azzeramento, in forza del c.d. principio di invarianza sancito dall'art. 2482 quater c.c.

La particolare forma di sanatoria per effetto dell’esecuzione anche parziale della deliberazione di aumento di capitale è prevista dall’art. 2379 ter, co. 2, c.c. solo per le società cc.dd. aperte che fanno ricorso al mercato del capitale rischio, mentre per le società chiuse è prevista dall’ordinamento, quale misura di stabilizzazione degli effetti delle delibere di rilievo organizzativo, solo l’abbreviazione del termine di decadenza per l’esercizio dell’azione di nullità. A presidio della stabilità e certezza dell’organizzazione sociale resta, comunque, che la mancata adozione del provvedimento di sospensione dell’esecuzione ai sensi dell’art. 2378, co. 3, c.c. della delibera impugnata limita gli effetti della retroattività della pronuncia di annullamento della deliberazione di aumento di capitale che non vale a travolgere né l’effetto degli atti esecutivi legittimamente compiuti nel frattempo né le successive deliberazioni eventualmente adottate dalla nuova maggioranza sulla cui validità non ha alcuna incidenza.

Nel giudizio di impugnazione di una deliberazione assembleare, il socio di una società di capitali che abbia partecipato all'adozione di una delibera assembleare poi impugnata, è portatore di un interesse, non di mero fatto ma giuridicamente rilevante, ad intervenire nel giudizio per sostenere le ragioni della società, interesse individuabile nella esigenza di evitare che siano posti nel nulla gli effetti di un atto, il cui contenuto è da presumere in sintonia con gli obiettivi dallo stesso perseguiti, alla cui formazione egli ha contribuito e dalla cui caducazione discenderebbero significativi e pregiudizievoli effetti, sotto il profilo della stabilità, sull'attività sociale successivamente svolta.

La domanda di accertamento della nullità della deliberazione assembleare di approvazione del bilancio, articolata su plurime censure a diverse poste del documento, avanza contestualmente una pluralità di domande, aventi comune petitum, ma distinte causae petendi e corrispondenti a ciascuna delle poste contestate, dal momento che l’accertamento della nullità non comporta la semplice invalidazione dell’atto, ma anche obbliga i competenti organi sociali ad approvare un nuovo bilancio esente dai vizi riscontrati nella sentenza, come previsto, per il caso di annullamento della delibera, dall’art. 2377, co. 7, c.c.

Il principio di chiarezza è uno dei principi cardine del sistema bilancistico e la sua violazione comporta la nullità della delibera di approvazione del bilancio. Nella materia societaria vi è un'inversione fra tipicità e atipicità di nullità e annullabilità, nel senso che la prima è limitata ad alcune ipotesi specifiche, mentre la seconda costituisce l’istituto generale. Va tuttavia rilevato come la violazione di alcuni principi generali, fra i quali la chiarezza del bilancio, integra una ipotesi di nullità.

Il bilancio deve essere chiaro al momento in cui è redatto ed approvato; il bilancio deve essere chiaro a tutti i consociati, in ragione della funzione generale dello stesso. Non è possibile una etero-integrazione del bilancio ex post, in sede processuale, e non, dunque, in nota integrativa.

L’interesse del socio ad impugnare la delibera di approvazione del bilancio di esercizio redatto in violazione dei principi di chiarezza e veridicità sopravvive alla messa in liquidazione allorché i suoi diritti patrimoniali derivanti dalla partecipazione sociale si traducono nella prospettiva del diritto alla ripartizione dell’attivo residuo: la fedele rappresentazione della situazione patrimoniale ed economica della società nell’ultimo bilancio di esercizio dell’impresa rileva, infatti, quale presupposto del corretto espletamento della successiva fase di liquidazione del patrimonio sociale diretta, una volta soddisfatti tutti i creditori sociali, anche alla ripartizione fra i soci dell’eventuale attivo residuo.

Prima dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio il socio ha diritto a consultare presso la sede sociale il progetto di bilancio e la documentazione contabile di supporto depositata nei quindici giorni precedenti, ai sensi dell’art. 2429 comma 3 c.c., ma non ha alcun diritto a che gli sia consegnata a domicilio: nessuna norma, neanche l’art. 2476 comma 2 c.c. che regola il diritto del socio al controllo della gestione mediante accesso alla documentazione sociale, prevede che la documentazione contabile di suo interesse gli sia consegnata dalla società. La mancata consegna al socio della documentazione contabile richiesta dal socio via email non costituisce, quindi, ragione di invalidità della delibera di approvazione del bilancio.

L’interesse a impugnare la delibera assembleare di approvazione del bilancio non richiede che sia dimostrata la lesione attuale e concreta di un diritto patrimoniale, perché la lesione del diritto del socio alla corretta informazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa ricorre in tutti i casi in cui dal bilancio e dai relativi allegati non possa desumersi l’intera gamma di informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte.

Ai sensi dell’art. 2426 c.c., la valutazione delle partecipazioni in società controllate o collegate può essere effettuata (i) con il metodo del costo, secondo i medesimi principi previsti per le altre immobilizzazioni, oppure (ii) per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle società medesime, una volta operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato e quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli artt. 2423 e 2423 bis c.c. Tuttavia, se il costo diventa significativamente superiore al patrimonio netto a causa di una durevole perdita di valore che colpisca la partecipata, in base a un canone di prudenza il criterio del costo storico dovrebbe essere abbandonato a favore del più realistico criterio del patrimonio netto. In caso di azzeramento del capitale sociale della controllata, deve richiedersi l’iscrizione nel bilancio della controllante di un “fondo copertura perdite controllate”, nel quale dev’essere appostata una somma pari all’ammontare dell’intero capitale di ricostituzione sul quale si eserciterà l’opzione, qualora la società non voglia rinunciare a partecipare alla ricapitalizzazione.

L’amministratore della controllante, nell’applicazione del metodo del patrimonio netto o della correzione del dato del costo storico, è tenuto a recepire nel bilancio il dato del patrimonio netto della controllata da lui conosciuto e riportato nel progetto di bilancio già formalmente redatto, anche se non ancora discusso e approvato.

Viola il principio di chiarezza il bilancio in forma semplificata che non contiene in calce allo stato patrimoniale l’informazione relativa al compenso dell’amministratore e nemmeno la nota integrativa, da cui la società deve intendersi dispensata solo a condizione che fornisca le informazioni richieste dalla legge, tra cui l’ammontare dei compensi concessi agli amministratori. La mancata indicazione dei compensi non integra un mero errore materiale, sanabile mediante il deposito presso il registro delle imprese di un progetto di bilancio differente da quello approvato e recante l’informativa, non sottoposto a nuova deliberazione ma fatto circolare tra i soci per posta elettronica. Essa costituisce, piuttosto, una vera e propria omissione, rilevante perché, da una parte, è condizione affinché gli amministratori siano dispensati dal redigere la nota integrativa, che è documento di bilancio indispensabile ai fini del rispetto del principio di chiarezza, e, dall'altra, l’informazione incide nel rapporto tra soci e amministratori, dando all’assemblea uno strumento di riscontro del rispetto dei limiti fissati alla remunerazione degli amministratori.