La delibera assembleare di una società a responsabilità limitata che impone al socio di minoranza di ripianare le perdite sociali è nulla per impossibilità giuridica dell'oggetto ex art. 2379 c.c. Tale nullità deriva dal fatto che nessuna disposizione di legge obbliga il socio di una società di capitali a ripianare le perdite, neppure nel caso di ricapitalizzazione obbligatoria, essendo invece previsto dall'art. 2482 ter c.c. il diritto, e non l'obbligo, di sottoscrivere l'aumento di capitale sociale in caso di perdite. La delibera che viola questi principi e le prerogative patrimoniali personali dei soci è considerata nulla in quanto adottata in materie che esulano dalle competenze dell'assemblea, configurando una deviazione dallo scopo economico del rapporto sociale.

Ove l'amministratore non abbia a disposizione le riserve (sociali) necessarie per saldare i debiti tributari della società, lo stesso deve provvedere alla convocazione senza indugio dell’assemblea per assumere le delibere necessarie quali la messa in liquidazione della società ovvero la delibera di aumento del capitale sociale, configurandosi altrimenti una condotta di mala gestio.
La semplice messa in liquidazione della società ovvero la venuta meno della pluralità dei soci in una società di capitali (essendo dirimente solo per le società di persone) non può ritenersi integrare un grave motivo per recedere legittimamente da un contratto di locazione ad uso commerciale.

Il principio della responsabilità solidale illimitata dei soci di società di persone per le obbligazioni sociali, desumibile dall'art. 2291 c.c., non si applica nei rapporti tra i soci medesimi, a prescindere dal titolo dell'azione intrapresa contro la società, perché da ritenersi dettato ed operante esclusivamente a tutela degli interessi dei terzi estranei a quest'ultima, avendo così l'ordinamento inteso favorire ed agevolare l'attività di enti, quali le società di persone o le associazioni non riconosciute, dotati di mera soggettività giuridica e di un fondo comune, ma sprovvisti del riconoscimento della personalità giuridica perfetta, prevedendo che, nei confronti dei terzi, per le obbligazioni ad essi imputabili rispondano solidalmente ed illimitatamente tutti i soci o gli associati (o alcuni di loro), sul cui patrimonio personale, pertanto, oltre che sul predetto fondo comune, i primi possono fare affidamento.
Nella società in nome collettivo, così come in quella semplice, la responsabilità solidale e illimitata anche dei soci per le obbligazioni sociali è posta a tutela dei creditori della società e non di quest'ultima, sicché solo i creditori possono agire nei confronti dei soci per il pagamento dei debiti sociali e non anche la società, la quale a tale scopo non può nemmeno invocare la previsione dell'art. 1203, n. 3, cod. civ., in tema di surrogazione, applicabile solo nell'ipotesi di pagamento di un debito altrui.

Ai sensi dell’art. 2367 c.c., quando il socio richieda la convocazione il Consiglio di amministrazione deve provvedere “senza ritardo” ad indire l’assemblea, fissando la data dell’adunanza nel tempo minimo necessario all’espletamento delle formalità statutarie previste per la sua convocazione. Il notevole e ingiustificato ritardo dell’organo amministrativo in prorogatio nella convocazione dell’assemblea per il rinnovo delle cariche sociali, richiesta dal socio, integra un’ipotesi di inerzia rilevante ai sensi dell’art. 2406, comma 1, c.c. (...), legittimando e rendendo doverosa l’iniziativa del Collegio sindacale. L’intervento dell’organo di controllo ex art. 2406 c.c. non altera l’equilibrio tra i poteri degli organi sociali, ma costituisce esercizio del potere autonomo previsto dalla legge per reagire all’inerzia o al ritardo dell’organo amministrativo.

Ne consorzi, sia con attività meramente interna che con attività esterna, il legislatore non ha previsto specifiche ipotesi di esclusione del consorziato, fatta eccezione, in caso di trasferimento dell'azienda per atto tra vivi, per l'esclusione facoltativa dell'acquirente prevista dal comma 2 dell'articolo 2610. L'articolo 2609 c.c., infatti, rimanda ai casi di esclusione previsti dal contratto, mentre l'articolo 2603, comma 2, n. 6, prevede che il contratto di consorzio indichi i casi di esclusione. Non vi è dubbio, quindi, che sia rimessa all'autonomia di coloro che vogliono consorziarsi la determinazione dei casi in cui è consentita l'esclusione del singolo consorziato, nonché del procedimento da seguirsi per l'applicazione della misura, fermo restando che l'esclusione di un consorziato non può che presumere un inadempimento, e cioè la violazione dell'interesse collettivo dei consorziati dedotto in contratto e che le fattispecie di esclusione sono solo quelle tassativamente previste dal regolamento convenzionale.

Per la verifica della validità di una delibera di esclusione, il giudice deve prendere in esame i soli addebiti specificamente esposti nella delibera, senza che sia possibile considerare integrazioni successive anche in applicazione del principio generale della corrispondenza tra fatto addebitato e fatto sanzionato.

L’esclusione del socio è possibile solo in caso di inadempimento al versamento della quota di capitale da lui dovuta e all’esito del relativo procedimento (art. 2466 c.c.), salvo che lo statuto preveda specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa, dettagliando le condotte sanzionabili. La clausola statutaria che disciplina l’esclusione del socio, proprio per questa esigenza di consentire la verifica puntuale della ricorrenza della causa di esclusione nel caso concreto, deve quindi descrivere specificamente, a pena di nullità per indeterminatezza, la condotta suscettibile di integrarla. Per giusta causa di esclusione deve intendersi una causa che non consenta la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto.

Il soggetto che non sia amministratore della società non ha il potere di impegnare la società medesima; né può invocarsi, al proposito, la figura dell'amministratore di fatto, poiché tale è il ruolo di chi, appunto, gestisce di fatto, ma non formalmente e, per ciò stesso, non ha poteri di rappresentanza della società (per spendere i quali si avvale della interposizione dell’amministratore formale).

Nell’ambito del controllo di legalità sull’amministrazione (ora anche) delle società a responsabilità limitata di cui all’art. 2409 c.c., volto a ripristinare la legalità e la regolarità della gestione attraverso l’adozione di provvedimenti diretti al riassetto amministrativo e contabile della società che possono giungere alla revoca di amministratori e sindaci e alla nomina di un amministratore giudiziario, le “irregolarità” vanno intese nel senso di violazione di doveri che, per legge o per statuto, gravano sugli amministratori in funzione della gestione e devono attenere alla “legittimità” della stessa e non investire l’opportunità o la convenienza di scelte imprenditoriali ed economiche.

Dette irregolarità giustificano un intervento dell’autorità giudiziaria, in funzione di ripristino, solo se “gravi” e “attuali”, nonché laddove persistano al momento dell’adozione del provvedimento, nella loro potenzialità lesiva dell’interesse della società.

Alle vicende afferenti a un contratto avente a oggetto la cessione di quote sociali deve applicarsi il regime proprio della compravendita, nella quale, in considerazione della specificità dell’oggetto, a fianco della disciplina codicistica di cui agli artt. 1470 ss. c.c., troverà applicazione anche quella dettata in materia di trasferimento e trasferibilità delle partecipazioni sociali, di cui agli artt. 2468 e ss. c.c., senza che ciò comporti, tuttavia, l’applicazione del termine di prescrizione quinquennale, previsto dall’art. 2949 c.c. per quanto concerne i diritti derivanti da rapporti sociali, non venendo, infatti, annoverati tra gli stessi quelli connessi ad una compravendita di quote, dal momento che si tratta di un atto nel quale l’elemento societario interviene unicamente a qualificare il particolare oggetto della disposizione. Dunque, in tema di cessione di partecipazioni sociali, ove l’unico elemento di carattere “societario” esistente è l’oggetto della compravendita, dovrà applicarsi l’ordinario termine prescrizionale decennale, di cui all’art. 2946 c.c., operante in materia di rapporti contrattuali, il cui dies a quo deve essere individuato nella data dalla quale il credito può essere fatto valere secondo i principi racchiusi nell’art. 2935 c.c..

Il contratto di cessione di partecipazioni, nei rapporti interi tra cedente e cessionario, è valido ed efficace in virtù del semplice consenso manifestato dalle stesse, non richiedendo la forma scritta né ab substantiam, né ad probationem. Ne deriva che, in presenza di un contratto di opzione di acquisto di quote di una società a responsabilità limitata, che conferisca ad una parte la facoltà di accettare la proposta di vendita formulata dalla controparte, il momento del definitivo effetto traslativo è segnato dall'accettazione dello stipulante, non essendo richiesta né l'adozione di una forma particolare né la stipulazione con un unico atto di cessione ed in un unico contesto temporale.

Il patto di prelazione inserito nello statuto di una società di capitali e avente ad oggetto l’acquisto delle azioni sociali, giacché preordinato a garantire un particolare assetto proprietario, ha efficacia reale e, in caso di violazione, è opponibile anche al terzo acquirente. Ciò non di meno, il patto di prelazione inserito nello statuto di una società di capitali vincola il socio nei confronti degli altri soci nonché nei confronti della società, ma non comporta la nullità del negozio traslativo nel rapporto tra socio cedente e terzo cessionario.

Il divieto di concorrenza ex art. 2557 c.c. può applicarsi analogicamente anche ai soci nell’ipotesi della cessione della partecipazione sociale di governo della società e, nello specifico, del socio di riferimento (anche non unico) cui è riconducibile l’attività di impresa allorché sia autonomamente titolare di adeguata conoscenza dei clienti e dell’organizzazione aziendale, sufficiente a consentirgli l’esercizio di concorrenza differenziale nei confronti dell’acquirente. L’operatività di suddetto divieto rimane subordinata ad un giudizio di “idoneità” della nuova impresa a sviare la clientela di quella ceduta.

Nel caso di cessione d’azienda, può integrare una condotta di concorrenza sleale ai sensi dell’art. 2598, n. 3 c.c., la presa di contatto della clientela altrui in maniera sistematica quando si inserisce nel quadro di comportamenti tendenti a svuotare l’azienda trasferita dei mezzi necessari per la sua prosecuzione nell’immediato periodo successivo al trasferimento e ad acquisire l’avviamento di quest’ultima.