Accertamento giudiziale della causa di scioglimento e nomina diretta del liquidatore quando i soci paritari non concordano
L’impossibilità di funzionamento e la continuata inattività dell’assemblea previste dall’art. 2484, primo comma, n. 3, c.c. rilevano come cause di scioglimento solo se irreversibili e tali da impedire le delibere essenziali per la vita della società, come l’approvazione del bilancio o la nomina degli organi, e non per la semplice conflittualità tra soci. L’inattività consiste nell’assenza prolungata di riunioni valide, l’impossibilità di funzionamento in una paralisi interna all’assemblea che, pur riunendosi, non riesce a formare maggioranze per contrasti insanabili tra i soci. L’accertamento del tribunale ai sensi dell’art. 2485, secondo comma, c.c., che presuppone l’inerzia degli amministratori, è sommario e incidentale, e ogni interessato può contestarne l’esito in un giudizio ordinario.
L’art. 2487, secondo comma, c.c. prevede due interventi camerali distinti, entrambi successivi alla pubblicità costitutiva della causa di scioglimento, cioè la convocazione dell’assemblea in caso di inerzia degli amministratori e la nomina dei liquidatori in caso di inerzia dell’assemblea convocata, potere quest’ultimo di carattere eccezionale rispetto a quello dei soci. Quando tuttavia tutti i soci, titolari di quote uguali, dichiarino in udienza di non concordare sulla scelta del liquidatore, il tribunale può accertare la causa di scioglimento e nominare direttamente il liquidatore, senza convocare un’apposita assemblea, la cui inutilità è manifesta.
