Amministratore di fatto escluso per le direttive del committente e inadempimento di società terze

Le norme sulla responsabilità degli amministratori si applicano anche a chi, in assenza di investitura, si sia ingerito nella gestione sociale come amministratore di fatto, purché le funzioni gestorie siano state esercitate con carattere di sistematicità e completezza. Va esclusa tale qualità quando le direttive sull’organizzazione dei lavori e sulle modalità di esecuzione delle commesse siano state impartite dal convenuto quale legale rappresentante della società committente e appaltatrice principale, nei confronti di subappaltatrici e dei loro dipendenti, attività fisiologica del committente e giustificata dalle sue competenze tecniche [nella specie, architetto legale rappresentante di una società monegasca committente di lavori di arredamento affidati in subappalto alla s.r.l. poi fallita], e manchi la prova che egli abbia fissato i prezzi o compiuto atti gestori per conto della società.

L’inadempimento contrattuale di una società di capitali non può di per sé fondare la responsabilità risarcitoria dei suoi amministratori verso l’altro contraente ai sensi degli artt. 2395 o 2476, commi 6 e 7, c.c., che postula fatti illeciti direttamente imputabili a loro comportamento doloso o colposo: il mancato pagamento di fatture da parte di società terze riconducibili al convenuto legittima, al più, azioni di adempimento o risarcitorie contro quelle società, e la domanda è comunque generica quando non indichi le società inadempienti né alleghi che il convenuto ne fosse amministratore.