Azzeramento e ricostituzione del capitale di s.r.l. e diritto di informazione del socio assente

Non è invalida per lesione del diritto di informazione del socio la deliberazione dell’assemblea di s.r.l. che azzera il capitale sociale con contestuale aumento e sovrapprezzo per ripianare le perdite, quando la perdita risulti dall’ultimo bilancio approvato e depositato presso la sede sociale e la situazione patrimoniale sia stata presentata in assemblea, perché il socio, tanto più se al tempo componente del consiglio di amministrazione, può documentarsi con l’ordinaria diligenza sullo stato economico-finanziario della società e la sua mancata conoscenza della situazione patrimoniale deriva dalla scelta di non partecipare all’assemblea [azzeramento e ricostituzione del capitale con sovrapprezzo, a seguito dei quali il socio di maggioranza e presidente del consiglio di amministrazione è divenuto socio unico; socio consigliere assente che aveva chiesto il rinvio della riunione].

Il socio di s.r.l. non ha diritto di ottenere il rinvio dell’assemblea prima della sua celebrazione, sicché lo svolgimento della riunione nonostante la richiesta di rinvio non determina l’invalidità della deliberazione assunta.

Il socio amministratore di s.r.l. che lamenti di non avere avuto accesso alla documentazione sociale prima dell’assemblea può tutelare il proprio diritto alla conoscenza degli atti sociali mediante la richiesta giudiziale, anche in via cautelare, riferita all’art. 2476, comma 2, c.c.

La sottoscrizione dell’aumento di capitale da parte del socio di maggioranza sotto la condizione che i soci assenti non abbiano esercitato il diritto di sottoscrizione nel termine fissato, versando anche la quota di sovrapprezzo, evidenzia la regolarità dell’operazione di azzeramento e ricostituzione del capitale e dimostra che il socio assente ha avuto la possibilità di documentarsi anche dopo l’approvazione della deliberazione e di decidere, pienamente informato, se sottoscrivere l’aumento.